Дата принятия: 02 марта 2020г.
Номер документа: 08АП-107/2020, А75-18355/2019
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2020 года Дело N А75-18355/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 02 марта 2020 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е. В.,
судей Еникеевой Л. И., Тетериной Н. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-107/2020) Нестора Богдана Евгеньевича на решение от 09.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-18355/2019 (судья Яшукова Н. Ю.) по иску Кульбы Владимира Алексеевича к Нестору Богдану Евгеньевичу, при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "КомфортСервис" (ОГРН 1058602057425, ИНН 8602246398), о признании заключённым договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,
установил:
Кульба Владимир Алексеевич (далее - Кульба В. А.) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Нестору Богдану Евгеньевичу (далее - Нестор Б. Е.) о признании заключённым договора купли- продажи части доли между Кульбой В. А. (покупатель) и Нестором Б. Е. (продавец) в размере 60% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КомфортСервис" (далее - ООО "КомфортСервис", общество) по цене 6 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Решением от 09.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-18355/2019 исковые требования удовлетворены. Этим же решением с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает, что судом неправомерно отклонены доводы ответчика о недействительности сделки в связи с несоблюдением нотариальной формы единого документа. По мнению апеллянта, к сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества применяются особые требования к форме такой сделки, а именно нотариальное удостоверение путём составления одного документа, подписанного сторонами. Судом не учтено, что спорной сделке не придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), что в свою очередь, влечёт последствия в виде недействительности (ничтожности) такой сделки. Основания для признания спорной сделки действительной отсутствуют (не установлены). Суд неправомерно отклонил доводы ответчика о злоупотреблении истцом своим правом, что выражено в действиях, направленных на приобретение доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости (6 000 руб.); рыночная (действительная) стоимость обозначенной доли фактически существенно выше указанной в оферте. По мнению заявителя жалобы, в акцепте истца не выражено прямого согласия на заключение договора на предложенных в оферте условиях, а задекларировано лишь намерение приобрести принадлежащую ответчику долю в будущем, что, в свою очередь, нельзя считать полным и безоговорочным согласием на заключение сделки, т. е. акцептом.
Истцом по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" представлены возражения на апелляционную жалобу (вх. от 21.02.2020), в которых заявитель не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы. Возражения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев апелляционную жалобу, возражения на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 22.05.2015, за основным государственным регистрационным номером 10586020057425.
Учредителями (участниками) общества являлись Кульба В. А. - размер доли в уставном капитале общества - 40% (номинальная стоимость доли - 4 000 руб.) и Нестор Б. Е. - размер доли в уставном капитале общества - 60% (номинальная стоимость доли - 6 000 руб.).
В материалы дела представлена оферта о продаже доли в уставном капитале общества, в которой Нестор Б. Е. известил общество и участника общества - Кульбу В. А. о намерении продать долю в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб. по цене 6 000 руб.
Оферта удостоверена нотариально, на документе проставлена отметка о получении обществом 13.05.2019 (вх. N 188).
В материалы дела представлен акцепт, в котором Кульба В. А. в ответ на оферту от 13.05.2019 сообщает о своём намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале общества.
Акцепт удостоверен нотариально, на нём имеется отметка о его получении обществом 31.05.2019 (вх. N 207).
03.06.2019 акцепт почтовой связью направлен Нестору Б. Е. на адрес, указанный в оферте (почтовая квитанция, отчёт об отслеживании отправления, опись). 10.06.2019 почтовое отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - выслано обратно отравителю.
На основании платёжного поручения от 11.06.2019 N 22199, чека-ордера ПАО Сбербанк от 11.06.2019 Кульба В. А. перечислил на счёт Нестора Б. Е. денежные средства в размере 6 000 руб., в назначении платежа указано: "денежные средства за долю в уставном капитале ООО "КомфортСервис" в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб., согласно акцепту от 24.05.2019".
В адрес Нестора Б. Е. истцом направлено уведомление от 11.06.2019 об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества. К указанному уведомлению приложена копия документа о переводе денежных средств от 11.06.2019 (квитанция Почты России с описью вложения от 13.06.2019).
В соответствии с отчётом об отслеживании отправления с официального сайта Почты России в системе Интернет, 18.06.2019 отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - отправлено обратно отправителю.
Полагая, что между сторонами путём обмена документами заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора; констатировал, что в рассматриваемом случае сделка по купле-продаже совершена путём осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептования покупателем, удостоверенного нотариусом; в действиях истца суд первой инстанции злоупотребления правом не установил.
Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Исходя из пункта 5 названной статьи, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня её получения обществом участнику общества поступило извещение о её отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после её получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
Пунктом 9.2 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
По условиям пунктов 9.4, 9.10 Устава общества участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.
В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как указал суд первой инстанции, материалами дела подтверждены обстоятельства направления Нестором Б. Е. оферты о продаже доли в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала по цене 6 000 руб., её получения 13.05.2019 обществом и вторым участником, направления 03.06.2019 вторым участником акцепта почтовой связью Нестору Б. Е. на адрес, указанный в оферте.
Как следует из пункта 2 статьи 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор считается заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.
Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии.
Как следует из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац 2 пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).
Согласно пункту 8 постановления N 49 в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.
Из пункта 10 постановления N 49 следует, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент её получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Акцепт, в частности, может быть выражен путём совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключённым с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
Вопреки доводам апеллянта, по условиям оферты и акцепта, стороны согласовали предмет договора купли-продажи - доля в уставном капитале ООО "КомфортСервис" в размере 60% и стоимость отчуждаемой доли - 6 000 руб.; согласие по существенным условиям сделки сторонами достигнуто; указание на намерение приобрести долю является прямым волеизъявлением на её приобретение. Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключённости спорной сделки, в связи с чем иск обоснованно удовлетворён судом первой инстанции.
Не принимаются коллегией суда доводы апелляционной жалобы со ссылкой на недействительность сделки, исходя из следующего.
Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьёй 24 настоящего Федерального закона.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путём отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путём нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) установлено, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключён. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).
Доводы ответчика о несоблюдении установленной пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ формы сделки - в виде одного документа с нотариальным удостоверением обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае сделка купли-продажы доли совершена путём осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептования покупателем, удостоверенного нотариусом.
В данном случае договор уступки доли в уставном капитале заключён в порядке, предусмотренном в пунктах 5 - 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Факт несоответствия цены сделки действительной стоимости доли основанием для признания сделки незаключённой не является.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что при направлении оферты и её акцепта стороны имели своей целью продажу части доли в уставном капитале по большей цене, чем было указано в оферте, равно как и доказательств рыночной стоимости отчуждённой им доли.
При этом ответчик сообщил суду, что указанная в оферте цена определена исключительно продавцом при преследовании иного коммерческого интереса.
С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действительная воля сторон направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены офертой и были фактически приняты истцом.
Довод подателя жалобы о том, что истцом произведена оплата в нарушение достигнутой сторонами договорённости (в форме наличных расчётов), коллегией суда отклоняется.
Материалам дела подтверждено, что ответчик получил денежные средства от истца в сумме 6 000 руб. (платёжное поручение, чек-ордер от 11.06.2019).
В части 2 статьи 861 ГК РФ установлено, что расчёты между юридическими лицами, а также расчёты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчёты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учётом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.
Кроме того, само по себе несоблюдение истцом согласованного порядка осуществления расчётов, если оно имеет место, не опровергает факт перечисления последним денежных средств в счёт оплаты приобретаемой доли в уставном капитале общества.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не привёл достаточных доказательств, позволяющих констатировать действия истца в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.
По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 09.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-18355/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.
Председательствующий
Е. В. Аристова
Судьи
Л. И. Еникеева
Н. В. Тетерина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
