Дата принятия: 05 марта 2021г.
Номер документа: 07АП-868/2021, А45-13437/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2021 года Дело N А45-13437/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2021 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Колупаевой Л.А.,
судей
Назарова А.В.,
Сластиной Е.С.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толстобровой М.А.
с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (N 07АП 868/2021(1, 2)) акционерного общества "Доронинское" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" на решение от 18 декабря 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13437/2020 (судья Полякова В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Аграрная компания", г.Новосибирск (ИНН 5433953612) к акционерному обществу "Доронинское" (ИНН 5438315420) о взыскании задолженности
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен);
от ответчика: Казанцева Е.В. по доверенности от 16.10.2020 (диплом, паспорт),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" (далее - истец, ООО "Аграрная компания") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с акционерного общества "Доронинское" (далее - ответчик, АО "Доронинское") 981 152, 50 руб. задолженности за поставленный товар, 246 663,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В качестве правового обоснования иска указаны статьи 309, 310, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 386 667, 50 руб. задолженности и 62 260,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Доронинское" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, т.к. суд посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказанные в установленном порядке; выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что в представленных УПД и накладных отсутствует подпись лица, ответственного от ответчика на приемку товара; истцом не доказан факт поставки; договор N 01/210316/АК-Д не представлен в материалы дела; документы не были составлены своевременно.
Не согласившись с решением суда, ООО "Аграрная компания" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В обосновании доводов указывает, что судом не учтены свидетельские показания в обосновании требований истца; применение срока исковой давности ошибочно.
В судебном заседании представитель АО "Доронинское" доводы апелляционной жалобы поддержала, настаивала на её удовлетворении, против доводов апелляционной жалобы ООО "Аграрная компания" возражала, просила отклонить доводы апеллянта.
Иные лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 6 статьи 121, части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционных жалоб в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Из материалов дела следует, в период с 2016 года по 2018 год между обществом с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" и акционерным обществом "Доронинское" были совершены разовые сделки купли-продажи, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 01.04.2016 N 144, от 01.07.2016 N 417, от 01.10.2016 N 819, от 10.01.2017 N 24, универсальными передаточными документами от 02.10.2017 N 753, от 09.01.2018 N 4, от 02.04.2018 N 40, от 01.07.2018 N 95, от 01.08.2018 N 109, полученными в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из налогового органа книгами покупок и продаж, показаниями свидетелей Диаковской Татьяны Борисовны (лицо, оформлявшее товарно-сопроводительные документы от имени акционерного общества "Доронинское"), Паньшина Вадима Владимировича (бывшего руководителя акционерного общества "Доронинское"), допрошенных судом в процессе судебного разбирательства и предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.
Согласно указанным товарным накладным и универсальным передаточным документам акционерное общество "Доронинское" получило от общества с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" продукцию на общую сумму в размере 981 152 рубля 50 копеек (наименование, ассортимент, количество и цена определены в универсальных передаточных документах и товарных накладных).
Договор купли-продажи или поставки сторонами по этим сделкам оформлен не был, в связи с чем между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из разовых сделок купли-продажи.
Товар по товарным накладным и универсальным передаточным документам был принят ответчиком, что подтверждается подписью менеджера акционерного общества "Доронинское" Диаковской Татьяны Борисовны без каких-либо замечаний по качеству и количеству, книгами покупок и продаж, представленными налоговым органом по запросу суда, показаниями свидетелей.
Доказательств оплаты ответчиком полученного по спорным товарным накладным и универсальным передаточным документам товара материалы дела не содержат.
Стоимость полученного ответчиком товара составляет 981 152 рубля 50 копеек, эта сумма предъявлена истцом к взысканию с ответчика в качестве задолженности.
На задолженность в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом за период с 12.01.2016 по 25.05.2020 начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 246 663 рублей 98 копеек.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их частичной обоснованности, указав, что срок исковой давности в отношении задолженности, образовавшейся ранее 11.05.2017 истцом пропущен.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 октября 1997 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно статье 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что полученный по разовым сделкам купли-продажи товар акционерным обществом "Доронинское" не оплачен.
Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что универсальные передаточные документы подписаны неуполномоченным лицом, подлежит отклонению апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Указанные товарные накладные подписаны принявшими товар лицами без замечаний и возражений.
В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Кроме того, в силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
При этом апелляционный суд отмечает, что ответчиком не представлены доказательства того, что лица, осуществившее приемку товара от имени ответчика, не являлись работниками общества на дату осуществления поставки.
В рассматриваемом случае сторонами не согласовано, что передача товара должна осуществляться конкретным лицам из соответствующего списка уполномоченных лиц. Доказательств сообщения истцу иным способом данной информации не представлено.
Дополнительная проверка полномочий лиц, принимающих товар, их должностей, подлинности подписей к обязанностям продавца не отнесена.
В силу действующего законодательства отсутствие доверенности на получение товара также не свидетельствует об отсутствии у лиц, принявших товар, полномочий на его принятие, поскольку полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (часть 1 статьи 182 ГК РФ), и могут быть одобрены последующими действиями ответчика (часть 1 статьи 183 ГК РФ). Последующее одобрение сделки представляемым создает в силу части 2 статьи 183 ГК РФ для него гражданские права и обязанности по данной сделке. По смыслу указанных норм, подтверждение полномочий требуется при выборке товара покупателем у поставщика, в месте нахождения товара. Когда доставка производится по местонахождению покупателя, полномочия могут явствовать из обстановки, поскольку передача товара осуществляется на территории покупателя, что предполагает принятие товара надлежаще уполномоченными лицами.
Таким образом, доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товаросопроводительных документах, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Фактическое принятие товара ответчиком от истца апеллянтом не опровергнуто, кроме того подтверждается совокупностью доказательств, а именно: представленными межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Новосибирской области налоговыми декларациями по НДС и книгами покупок и продаж акционерного общества "Доронинское" и общества с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" за 2016, 2017, 2018 годы.
Тогда как бремя доказывания того обстоятельства, что лицо не являлось работником ответчика, возлагается на самого ответчика, который не представил суду доказательств, объективно свидетельствующих об отсутствии у работника, подписавшего товарные накладные, полномочий на прием товара.
Ответчик также не представил доказательств того, что подписание товарных накладных было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц, или доказательств того, что расписавшееся в товарных накладных лицо получило товар для себя лично или для иного лица.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Обстоятельства, связанные с поставкой товаров, могут подтверждаться исключительно письменными доказательствами: товарными или товарно-транспортными накладными. Соответственно свидетельские показания не могут подтверждать факт поставки товара.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судом установлено, что с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 11.06.2020, срок исковой давности в отношении задолженности, образовавшейся ранее 11.05.2017 (с учетом претензионного порядка урегулирования спора), истцом пропущен.
Задолженность по универсальным передаточным документам от 02.10.2017 N 753, от 09.01.2018 N 4, от 02.04.2018 N 40, от 01.07.2018 N 95, от 01.08.2018 N 109 в размере 386 667, 50 руб. и начисленные на эту задолженность процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2017 по 25.05.2020 в размере 62 260,70 руб. правомерно взыскана в пользу истца.
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
Такие документы (письменное признание ответчиком претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным от имени ответчика лицом) в материалы дела не представлены.
Товарные накладные и универсальные передаточные акты это документы, подтверждающие наличие хозяйственной операции. Факт подписания таких документов стороной ответчика подтверждает лишь факт поставки товара.
В связи с чем, документами, свидетельствующими о признании долга, товарные накладные и универсальные передаточные документы, не являются и не прерывают срок течения исковой давности.
Расчет процентов проверен судом.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено, в связи, с чем оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 11 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18 декабря 2020 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13437/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Доронинское" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий:
Судьи:
Л.А. Колупаева
А.В. Назаров
Е.С. Сластина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
