Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-8290/2019, А67-2393/2018
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А67-2393/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 г.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назарова А.В.,
судей: Зайцевой О.О.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Великосельской Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (N 07АП-8290/2019(3)) на определение от 03.07.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Соколова О.Н.) по делу N А67-2393/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профи-С" (36017, город Северск, улица Кирова, дом 12А, офис 21, ИНН 7024029347 ОГРН 1087024001811), принятое по заявлению конкурсного управляющего Песоцкого Павла Сергеевича о признании недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Профи-С" и Подгорновой Екатериной Сергеевной, и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от ФНС России - Спасенов Р.С. по доверенности от 05.02.2020,
от должника - Песоцкий П.С., конкурсный управляющий, паспорт,
от Подгорновой Е.С. - Акулова С.В. по доверенности от 31.08.2020, паспорт,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профи-С" (далее - должник, ООО "Профи-С") конкурсный управляющий Песоцкий Павел Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 17.08.2016, заключенного между ООО "Профи-С" и Подгорновой Екатериной Сергеевной (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 800 000 рублей.
Определением от 03.07.2020 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении заявленных требований отказано.
Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) с принятым судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование к отмене судебного акта указано, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость отчужденного транспортного средства составляет 800 000 рублей, в то время как автомобиль был реализован за 700 000 рублей. На дату заключения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. При этом, у Подгорновой Е.С. и Комиссарова Александра Владимировича - руководителя ООО "Профи-С" имеется совместный ребенок. Таким образом, ответчик входит в одну группу с ООО "Профи-С".
Ответчик в порядке статьи 262 АПК РФ представила отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В обоснование своей позиции Подгорнова Е.С. указывает, что сделка не повлекла имущественного вреда правам кредиторов, так как должник получил равноценное встречное исполнение. Разница в цене на 15 % от рыночной не является существенной. Цель причинения вреда кредиторам должника у ответчика и должника отсутствовала. Как и отсутствовали у ООО "Профи-С" признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения договора купли-продажи.
Конкурсный управляющий в отзыве указал, что суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, учитывая, что признаки объективного банкротства возникли у должника во 2 квартале 2017 года. Противоправная цель должника и намерение причинить вред кредиторами при рассмотрении обособленного спора установлены не были.
В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика и конкурсный управляющий считают, что судом принят законный и обоснованный судебный акт.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции, личное участие, либо явку своих представителей не обеспечили.
На основании положений статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба при имеющейся явке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, определением суда от 20.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Профи-С".
Определением суда от 23.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Песоцкий Павел Сергеевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".
Решением суда от 04.10.2019 ООО "Профи-С" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Песоцкий П.С.
В ход процедуры конкурсного производства управляющим установлено, что 17.08.2016 между ООО "Профи-С" и Подгорновой Е.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1 марка Toyota Camry 2014 года выпуска, VIN XW7BK4FKXOS010664, кузов XW7BK4FKXOS010664, шасси N не установлен, цвет темно-серый металлик.
Цена автомобиля составляет 350 000 рублей, включая НДС 18% - 53 389,89 рублей (п. 3.1. договора).
Полагая, что транспортное средство отчуждено по заниженной цене, учитывая, что согласно отчету об оценке N 98-2020 по состоянию на 17.08.2016 стоимость транспортного средства составляла 800 000 рублей, в пользу заинтересованного лица и в целях причинения имущественного вреда кредиторам, о чем было известно сторонам сделки, управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия безусловных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов и отсутствием доказательств, подтверждающих неплатежеспособность должника в спорный период.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В данном случае, спорная сделка совершена 17.08.2016, т.е. в пределах сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Распределение бремени доказывания по данной категории споров зависит от наличия презумпций, закрепленных в абзацах первом - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
В данном случае спорная сделка совершена в отношении заинтересованного лица, учитывая, что у директора ООО "Профи-С" Комиссарова А.В. и Подгорновой Е.С. имеется совместный ребенок.
В соответствии с отчётом об оценке N 98-2020 стоимость автомобиля по состоянию на 17.08.2016 составляла 800 000 рублей.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что оплата по договору произведена в размере 700 000 рублей.
Поступившие от продажи транспортного средства денежные средства были направлены ООО "Профи-С" на выплату заработной платы, выдачу в подотчет в качестве возмещения ранее понесенных расходов по авансовым платежам за 2015-2016гг.
Судом также установлено, что по состоянию на 17.08.2016 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что разница в 15% не является существенной и находится в пределах обычных колебаний цены продаваемого имущества на рынке.
Материалами дела также не подтверждается наличие у должника по состоянию на 17.08.2016 признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.
При этом, неплатежеспособность и неоплата конкретного долга отдельному кредитору не тождественны, наличие у должника неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Принимая во внимание, что должник получил равноценное встречное исполнение по договору (разница в 15 % признается судом апелляционной инстанции несущественной), в отсутствии доказательств того, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и учитывая, что в спорный период ООО "Профи-С" не отвечало признакам неплатежеспособности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Наличие злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора также не доказано.
Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.
Обжалуемый судебный акт принят на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения возникшего между сторонами спора по существу.
Неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение от 03.07.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-2393/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Председательствующий А.В. Назаров
Судьи О.О. Зайцева
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
