Дата принятия: 27 мая 2020г.
Номер документа: 07АП-814/2020, А03-14080/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2020 года Дело N А03-14080/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Кайгородовой М. Ю.
судей:
Марченко Н.В.,
Молокшонова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания, секретарем судебного заседания Шаркези А.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев апелляционную жалобу Захаровой Ирины Леонидовны (N 07АП-814/2020) на решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14080/2019(Судья Федотова О.А.)
по иску Захаровой Ирины Леонидовны, г. Всеволожск Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс" (ИНН 2225152221, ОГРН 1142225012236) г.Барнаул Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" (ИНН 1057746840524, ОГРН 1057746840524) г. Москва о признании сделки по договору поручительства N 380317820007/1 от 07.06.2017 недействительной, а также взыскании государственной пошлины в размере 6 000 руб.,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Алтай Прогресс" (ИНН 2222808177), Евменчика Алексея Сергеевича, Пупкова Сергея Владимировича,
стороны не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
Захарова Ирина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс", к обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" о признании сделки по договору поручительства N 380317820007/1 от 07.06.2017 недействительной, а также взыскании государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее, - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Алтай Прогресс" (ИНН 2222808177), Евменчик Алексей Сергеевич, Пупков Сергей Владимирович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Захарова И.Л. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что при исчислении срока исковой давности арбитражный суд не учел тот факт, что возможность получения первичной документации и бухгалтерской отчетности у Захаровой И.Л. отсутствовала, в связи с чем, последняя не могла знать о том, что сделка, совершенная между ООО "ЗемСтройПрогресс" и ООО "Мечел-Сервис" обладает признаками сделки, совершенной с заинтересованностью Евменчика А.С..
Апеллянт полагает ошибочным вывод арбитражного суда, что Захарова И.Л. должна была узнать о спорной сделке с момента вынесения решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4806/2018 от 28.03.2018.
Заявитель считает, что арбитражным судом не учтен тот факт, что должник по обязательству в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство, признается выгодоприобретателем по сделке с заинтересованностью.
15.04.2020 от Евменчика А.С. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложило свои возражения по доводам жалобы, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.
Определениями Седьмого арбитражного суда от 23.03. 15.04.2020, 06.05.2020 судебное заседание переносилось на основании Указа Президента Российской Федерации "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" от 02.04.2020, N 239, в целях обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации с 04.04.2020 по 30.04.2020 были установлены нерабочие дни.
На основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ определением от 25.05.2020 произведена замена судьи Сухотиной В.М. на судью Марченко Н.В. в связи с чем судебное разбирательство произведено с самого начала.
20.05.2020 от ООО "Мечел-Сервис" поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.
Как видно из материалов дела, Захарова Ирина Леонидовна является учредителем ООО "ЗемСтройПрогресс", размер доли, которой в уставном капитале общества составляет 50%, соучредителем является Евменчик А.С., одновременно, являющийся директором Общества.
28.05.2019 Захаровой И.Л. стало известно, что определением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7428/2018 в реестр кредиторов ООО "ЗемСтройПрогресс" включено ООО "Мечел-Сервис" в составе и размере: 3 087 352 руб. 61 коп. основного долга (третья очередь), 227 027 руб. неустойки (отдельный учет в составе третьей очереди реестра и удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди).
Как следует из материалов дела, 07.06.2017 между ООО "Мечел-Сервис" (кредитор) и ООО "ЗемСтройПрогресс" (поручитель) заключен договор поручительства N 380317820007/1, в целях обеспечения исполнения обязательств по договору N 380317010017 поставки металлопродукции от 07.07.2017, заключенного между ООО "Мечел-Сервис" (поставщик) и ООО "Алтай Прогресс" (покупатель).
По договору поручительства покупатель и поручитель отвечают солидарно перед кредитором. Договором предусмотрена неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства поручителем в течение 3 рабочих дней с момента получения требования об исполнении обязательства (пункт 2.1 договора).
В связи с ненадлежащим исполнением покупателем и поручителем своих обязательств, ООО "Мечел-Сервис" обратилось с исковым заявлением в суд.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4806/2018 от 28.03.2018 требования ООО "Мечел-Сервис" удовлетворены, с ООО "ЗемСтройПрогресс" взыскана задолженность по оплате договора поставки металлопродукции в размере 1 500 539 руб. 52 коп., пени за просрочку оплаты поставленной продукции в размере 98 685 руб. 84 коп., неустойки в размере 1 500 руб. 53 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 29 007 руб.
По мнению Захаровой И.Л. ООО "Мечел-Сервис" обладало информацией, что договор поручительства является сделкой, совершенной с заинтересованностью Евменчика А.С.
Так, договор поставки и договор поручительства подписаны одним лицом от разных организаций, так как на момент подписания Евменчик А.С., являлся директором и учредителем ООО "ЗемСтройПрогресс" и ООО "Алтай Прогресс".
Между ООО "ЗемСтройПрогресс", ООО "Мечел-Сервис", ООО "Алтай Прогресс" сложились долгосрочные деловые отношения, начиная с 2015 года. На момент подписания договоров финансовое состояние ООО "ЗемСтройПрогресс" было удовлетворительным и по наличию имущества превосходило финансовое состояние ООО "Алтай Прогресс", что являлось основополагающим при заключении оспариваемой сделки между поставщиком и ООО "ЗемСтройПрогресс", так как уже на тот момент ООО "Алтай Прогресс" обладало признаками неплатежеспособности.
Таким образом, по мнению Захаровой И.Л., Евменчик А.С. целенаправленно подписал договор поручительства с поставщиком, для получения ООО "Алтай Прогресс" металлоконструкции и улучшения за счет выполненных работ финансового состояния, понимая, что задолженность по договору поставки перейдет на ООО "ЗемСтройПрогресс".
За период с 2017 года по 2018 год ООО "ЗемСтройПрогресс" не проводились ежегодные общие собрания учредителей. Директор Общества Евменчик А.С. всячески уклонялся от проведения общего собрания учредителей, скрывал первичную документацию, чем лишал Захарову И.Л. возможности контролировать/регулировать деятельность Общества.
07.08.2018 Захарова И.Л. направила в адрес ООО "ЗемСтройПрогресс" требование о предоставлении информации и документов, в котором просило предоставить бухгалтерскую документацию и провести общее собрание учредителей, однако ответа на требование от ООО "ЗемСтройПрогресс" не последовало.
27.02.2019 ООО "ЗемСтройПрогресс" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Захарова И.Л. указала, что не была осведомлена о заключении оспариваемой сделки, поскольку общее собрание участников по итогам года не проводилось, из анализа общедоступной информации о финансовом состоянии общества не было возможным сделать вывод о наличии оспариваемой сделки, информацией о ее заключении со стороны ООО "ЗемСтройПрогресс" обладал только Евменчик А.С., Захарова И.Л. узнала о сделке после включения ООО "Мечел-Сервис" в реестр кредиторов ООО "ЗемСтройПрогресс".
Захарова И.Л., не являясь конкурсным кредитором ООО "ЗемСтройПрогресс", в силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, не входит в перечень лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделок должника.
Таким образом, полагая, что договор поручительства между ООО "ЗемСтройПрогресс" и ООО "Мечел-Сервис" заключен с нарушением положений статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно, при заключении сделки имелась заинтересованность, обратилась в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что Захаровой И. Л. пропущен срок исковой давности. Суд указал, что Захарова И.Л., действуя разумно и осмотрительно, должна была узнать о совершенной сделке с момента принятия Арбитражным судом Новосибирской области решения от 28.03.2018 о взыскании задолженности по договору поручительства.. В связи с этим, началом течения срока исковой давности следует признать 28.03.2018, исковое заявление подано в арбитражный суд 30.08.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В силу пункта 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований вышеназванной нормы права, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований вышеназванной нормы права, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Тот факт, что оспариваемая истцом сделка является крупной, ответчиком не оспаривается.
Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28)
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Материалами дела подтверждается, что ответчиком - ООО "Мечел-Сервис" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности судебная коллегия полагает ошибочным.
В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.
Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 3 (2016), утвержденном 19.10.2016, иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества.
Материалы дела не содержат доказательств того, что истцу предоставлялись для ознакомления.
При этом, в материалах дела имеется требование истца к генеральному директору ООО "ЗемСтройПрогресс" от 07.08.2018 о предоставлении бухгалтерских и учредительных документов Общества, а также проведении собрания участников.
Истец ссылается на сокрытие указанной информации единоличным исполнительным органом ООО "ЗемСтройПрогресс" и участником общества Евменчика А.С., в интересах которого заключены сделки. Захарова И.Л. указывает, что в обществе общее собрание участников общества по итогам года (2017) не проводилось, Оспариваемый договор ей к ознакомлению не предоставлялся.
К участию в рассмотрении дела N А45-4806/2018 Захарова И.Л. не привлекалась; доказательств того, что Захарова И.Л. знала о судебном разбирательстве в деле не имеется.
Из материалов дела усматривается, что 27.02.2019 ООО "ЗемСтройПрогресс" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности с момента принятия Арбитражным судом Новосибирской области решения от 28.03.2018 о взыскании задолженности по договору поручительства не основан на материалах дела, является ошибочным. Доказательств того, что Захарова И.Л. узнала о заключении обеспечительной сделок ранее указанной ей даты (сентябрь 2018 года), в деле не имеется.
Как следует из материалов дела, договор поставки и договор поручительства подписаны одним лицом от разных организаций, так как на момент подписания Евменчик А.С., являлся директором и учредителем ООО "ЗемСтройПрогресс" и ООО "Алтай Прогресс"
Однако, заключение договора поручительства не согласовывалось с Захаровой И.Л., собрание участников общества не созывалось, одобрение сделки не происходило.
При изложенных обстоятельствах следует признать, что оспариваемые сделка совершена обществом с нарушением порядка, установленного корпоративным законодательством и уставом ООО "ЗемСтройПрогресс"
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с заинтересованностью, нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Применительно к рассматриваемому спору таких обстоятельств судебной коллегией не установлено.
Суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик, не мог знать о допущенных нарушениях при подписании указанной сделки с заинтересованностью.
ООО "Мечел-Сервис" является профессиональным участником в области финансовых услуг, что предполагает его достаточную компетенцию и осведомленность о требованиях корпоративного законодательства к порядку совершения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
С учетом вышеприведенных норм ООО "Мечел-Сервис" должен был проверить соблюдение ООО "ЗемСтройПрогресс" порядка принятия решений об одобрении обеспечительных сделок, заключенных с заинтересованностью Евменчика А.С. Однако таких доказательств ООО "Мечел-Сервис" не представлено.
Согласно разъяснениям пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица (должника), в котором непосредственно владеет долями участия (акциями) физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров общества - поручителя (залогодателя), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, проверяет, кто является его участником (акционером).
С учетом изложенного, следует признать, что ООО "Мечел-Сервис", не проявив требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, приняло на себя риски наступления соответствующих неблагоприятных последствий.
Вышеизложенные обстоятельства и разъяснения не были учтены судом первой инстанции, что привело к неверному выводу о добросовестности ответчика, его неосведомленности о нарушениях, допущенных ООО "ЗемСтройПрогресс"" при заключении обеспечительной сделки.
Также судебная коллегия приходит к выводу о том, что голосование Захаровой И.Л. по вопросу одобрения оспариваемой сделки могло повлиять на результаты голосования.
С учетом положений пункта 8 статьи 37, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении оспариваемых сделок должно было приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в их совершении.
Учитывая, что заинтересованным в заключении договора поручительства являлся участник Евменчик А.С., являющийся директором и учредителем ООО "ЗемСтройПрогресс" и ООО "Алтай Прогресс", решение о заключении обеспечительных сделок должно приниматься оставшимися участником Евменчик А.С., соответственно голоса истца могли повлиять на результат голосования.
Заключение обеспечительной сделоки носит для ООО "ЗемСтройПрогресс" безвозмездный характер, встречного предоставления не предполагает, соответственно может повлечь за собой причинение убытков обществу.
Доказательств того, что оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду; наличия каких-либо хозяйственных взаимоотношений; использования кредитных средств для достижения общих совместных целей ООО "ЗемСтройПрогресс" и ООО "Алтай Прогресс", в материалах дела не имеется.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не была направлена на извлечение ООО "ЗемСтройПрогресс" прибыли; не соответствовала интересам участников данного общества; противоречила целям разумной предпринимательской деятельности и не характерна для обычного делового оборота; заключена для достижения личных целей отдельного участника и повлекла для общества негативные последствия в виде увеличения обязательств.
Истцом доказано наличие у оспариваемой сделки признака крупности и совершенной с заинтересованностью, нарушение порядка их одобрения; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества и его участников; отсутствие обстоятельств, названных в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что является основанием для удовлетворения иска и соответствует смыслу законодательства, обеспечивающего защиту корпоративных прав.
Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судом не учтены вышеприведенные разъяснения по применению правовых норм, решение суда от 10.12.2019 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку в требования истца удовлетворены.
Руководствуясь статьей 269 частью 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14080/2019 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать договор поручительства N 380317820007/1 от 07 июня 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мечел - Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс" недействительной сделкой.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мечел - Сервис" в пользу Захаровой Ирины Леонидовны государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс" в пользу Захаровой Ирины Леонидовны государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
М.Ю. Кайгородова
Судьи
Д.В. Молокшонов
Н.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
