Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2020 года №07АП-7804/2020, А45-7327/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 октября 2020 года Дело N А45-7327/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ярцева Д.Г.,
судей
Молокшонов Д.В.,
Назаров А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу Гореловой Ларисы Викторовны (N 07АП-7804/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2020 по делу N А45-7327/2020 (Судья Айдарова А.И.) по иску Фур Светланы Васильевны, Новосибирская область, г. Краснообск, к Фуру Владимиру Риярдовичу, Новосибирская область, р.п. Кранообск, Гореловой Ларисе Викторовне, Новосибирская область, р.п. Чаны, и обществу с ограниченной ответственностью "Красное" (632214, Новосибирская область, Чановский район, с. Красное, ул. Школьная, д. 32, ОГРН 1135485000529, ИНН 5415002188) о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Красное", оформленного решением единственного участника общества N 3 от 07.04.2017, восстановлении Фура Владимира Риярдовича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Красное" с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10 000 руб. и взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Красное" в пользу Гореловой Л.В. 1 000 руб.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Ананьин С.В., по доверенности от 09.03.2020
от ответчиков: Гореловой Л.В.- Саенко И.В., по доверенности от 20.11.2019, Фура В.Р. и ООО "Красное" - без участия (извещены)
УСТАНОВИЛ:
Фур Светлана Васильевна (далее по тексту Фур С.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Фуру Владимиру Риярдовичу (далее Фур В.Р., ответчик), Гореловой Ларисе Викторовне (далее Горелова Л.В., соответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Красное" (далее ООО "Красное", соответчик) о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Красное", оформленного решением единственного участника общества N 3 от 07.04.2017, восстановлении Фура В.Р. в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Красное" с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10 000 руб. и взыскании с ООО "Красное" в пользу Гореловой Л.В. 1 000 руб. в качестве правовых последствий недействительности сделки.
Решением суда от 07.07.2020 (резолютивная часть объявлена 03.07.2020) заявленные истцом требования были удовлетворены, сделка по принятию в состав участников ООО "Красное" Гореловой Л.В. и увеличению уставного капитала ООО "Красное" до 11 000 руб. путем внесения дополнительного вклада нового участника Гореловой Л.В. в размере 1 000 руб. в срок до 07.04.2017, оформленных решением единственного участника ООО "Красное" Фуром В.Р. N 3 от 07.04.2017 была признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления Фура В.Р. в правах участника ООО "Красное" с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10 000 руб. Кроме того, с ООО "Красное" в пользу Гореловой Л.В. было взыскано 1 000 руб., с Фура В.Р., Гореловой Л.В. и ООО "Красное" в пользу Фур С.В. было взыскано по 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Горелова Л.В. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей жалобы ее податель сослался на то, что истцом не представлено доказательств притворности сделки, а именно того, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другие сделки, доказательств того, что Горелова Л.В. знала или должна была знать о несоглаии истца на совершение сделки в материалы дела не представлено; суд вышел за пределы заявленных истцом исковых требований, содержания резолютивной и мотивировочной частей противоречат друг другу.
Фур С.В. м Фур В.Р. в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Определением председателя судебного состава Седьмого арбитражного апелляционного суда в составе Е.В. Афанасьевой от 24.09.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 02.10.2020 в 09 час. 45 мин.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчики Фур В.Р. и ООО "Красное" своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ООО "Красное" письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей Фур В.Р. и ООО "Красное", по имеющимся материалам.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Гореловой Л.В. поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Представитель Фур С.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителей истца и Гореловой Л.В., исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 07.07.2020, апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Красное" создано 06.05.2013 единственным участником общества был Фур В.Р. и по состоянию на 07.04.2017 доля в размере 100% в уставном капитале принадлежала так же ему.
07.04.2017 Фур В.Р. были приняты следующие решения: принять в состав участников общества Горелову Л.В.; увеличить размер уставного капитала Общества до 11 000 руб., путем внесения дополнительного вклада нового участника в размере 11 000 руб.; утвердить номинальные стоимости и размеры долей участников общества в следующем размере: Фур В.Р. владеет 10/11 долями номинальной стоимостью 10 000 руб.; Горелова Л.В. владеет 1/11 долей номинальной стоимостью 1 000 руб.; утвердить новую редакцию устава общества, в связи с увеличением капитала.
18.04.2017 на основании решения N 3 от 07.04.2017, в установленном порядке была произведена государственная регистрация изменений в сведения о составе участников общества и размере его уставного капитала.
В настоящее время участниками ООО "Красное" является Фур В.Р., которому принадлежит 10/11 доли в уставном капитале общества, Горелова Л.В., которой принадлежит 1/11 доли в уставном капитале общества.
На момент создания общества, а также на момент принятия решения N 3 от 07.04.2017 Фур В.Р. состоял в зарегистрированном браке с Фур С.В. (с 14.11.1978 по настоящее время).
Ссылаясь на то, что поскольку 100% доли в уставном капитале ООО "Красное" принадлежала Фур В.Р. и Фур С.В. и на нее распространялся режим общего имущества супругов, в связи с чем имеются основания для признания недействительным увеличения уставного капитала ООО "Красное", оформленного решением N 3 от 07.04.2017, а также восстановления Фура В.Р. в правах участника общества и взыскании с ООО "Красное" в пользу Гореловой Л.В. 1 000 руб. в качестве правовых последствий недействительности сделки, Фур С.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что приобретение доли Гореловой Л.В. было не безвозмездным и не ограничивалось уплатой номинальной стоимости приобретаемой доли, между тем, доказательств нотариального удостоверения предварительного соглашения о переходе доли в материалы дела представлено не было.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в связи со следующим.
Ч. 2 с. 17 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Согласно ч. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
В соответствии с ч. 1 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно положениям ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно материалам дела, 30.03.2017 между Фур В.Р. и Гореловой Л.В. было заключено Соглашение о намерениях по возмездной передаче долей в уставном капитале и имущественных прав ООО "Красное", предметом которого являются намерения сторон совместными усилиями осуществить переход прав и обязанностей единственного участника ООО "Красное", полномочий единоличного исполнительного органа, принадлежащих Фур В.Р. к Гореловой Л.В., а также имущественных прав и обязанностей юридического лица в отношении основных средств, имущества, активов и обязательств общества; срок исполнения договора до 30.09.2018 (п. 1.2) и определили, что данное соглашение является предварительным договором по возмездной поэтапной передаче прав на доли в уставном капитале общества ответчику-2.
Согласно п. 4 Соглашения переход прав и обязанностей, указанных в п. 1.1 соглашения, является возмездным, расчеты производятся в соответствии с графиком платежей.
Дополнительным соглашением N 1 к Соглашению от 01.10.2018 был изменен срок исполнения обязательств до 15.10.2022, стоимость передаваемых по соглашению имущества и имущественных прав составила 17 000 000 руб., согласован новый график платежей.
Во исполнение условий соглашения единственным участником ООО "Красное" Фур В.Р. было принято спорное решение N 3 от 07.04.2017 и 18.04.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице и составе участников.
Также материалы дела содержат расписки Фур В.Р. о получении от Гореловой Л.В. денежных средств в общей сумме 8 500 000,00 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества.
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно было указано, что приобретение доли Гореловой Л.В. было не безвозмездным и не ограничивалось уплатой номинальной стоимости приобретаемой доли.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п.11 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998).
В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ и п. 1 ст. 256 ГК РФ имущество нажитое супругами во время брака является общей совместной собственностью супругов.
Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Из положений ст. 34-35 Семейного кодекса РФ, п. 2 и п. 3 ст. 253 ГК РФ, следует, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов по их взаимному согласию предполагается вне зависимости от того, кем из них совершена сделка.
Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом того, что заключенная сделка по увеличению уставного капитала и введению нового участника совершена без нотариального удостоверения, 100% доли в уставном капитале общества принадлежали Фур В.Р., на них распространялся режим общего имущества супругов, сделка носила притворных характер, поскольку совершению указанных действий предшествовало заключение соглашения от 30.03.2017, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделки, оформленной решением оформленных решением единственного участника ООО "Красное" Фуром В.Р. N 3 от 07.04.2017, недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Как разъяснено в п. 1 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ст. 9, 65 АПК РФ).
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств притворности сделки, а именно того, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другие сделки, подлежит отклонению на основании следующего.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Между тем, материалы дела содержат доказательства заключения Фур В.Р и Гореловой Л.В. соглашения о намерениях по возмездной передаче долей в уставном капитале и имущественных прав общества, в целях выхода Фура В.Р. из состава учредителей ООО "Красное". Таким образом, оспариваемая сделка является притворной, поскольку прикрывает собой сделку отчуждения части доли принадлежащей Фуру В.Р. и доли в уставном капитале общества.
Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных истцом исковых требований, содержания резолютивной и мотивировочной частей противоречат друг другу, отклоняется судебной коллегией, поскольку доказательств тому в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2020 по делу N А45-7327/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2020 по делу N А45-7327/2020 в обжалуемой его части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
Д.Г. Ярцев
Судьи
Д.В. Молокшонов
А.В. Назаров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка