Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-7797/2020, А27-17502/2018
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А27-17502/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Иванова О.А.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Углемет-Трейд", город Новокузнецк Кемеровской области Бабкина Павла Валериановича (N 07АП-7797/2020(1)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.07.2020 по делу N А27-17502/2018 о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Углемет-Трейд", ОГРН 1144253003663, ИНН 4253022806, юридический адрес: 654054, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Косыгина, д. 61), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Углемет-Трейд", город Новокузнецк Кемеровской области Бабкина Павла Валериановича о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта об истребовании документов,
Суд
УСТАНОВИЛ:
решением от 06.03.2019 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "Углемет-Трейд" (далее - ООО "Углемет-Трейд", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бабкин Павел Валерианович (далее - конкурсный управляющий Бабкин П.В.).
В Арбитражный суд Кемеровской области поступило заявление конкурсного управляющего Бабкина П.В. (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда от 06.03.2019 по делу N А27-17502/2018 в связи с неисполнением бывшим руководителем должника обязанностей по передаче документации, с учетом уточнений просил суд истребовать у бывшего руководителя должника Ананьева А.А. следующие бухгалтерские документы:
- документы, подтверждающие размер и состав запасов, документы, подтверждающие списание указанного актива (расшифровка строки баланса "запасы" по состоянию на 31.12.2017, договоры купли-продажи, товарные накладные, акты приема-передачи, прочие договоры, акты списания, накладные на передачу, карточки складского учета);
- документы, касающиеся состава и размера дебиторской задолженности (расшифровка строки баланса "дебиторская задолженность" по состоянию на 31.12.2017, договоры, акты, товарные накладные, акты сверки, акты приема-передачи, анализ счета 62, 60, 76 по контрагентам);
- авансовые отчеты за 2016-2018 годы;
- главную книгу за 2016-2018 годы.
Определением от 17.07.2020 (резолютивная часть была объявлена 13.07.2020) Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении заявления.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Бабкин П.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Податель апелляционной жалобы считает необходимым в принудительном порядке истребовать те документы, в истребовании которых суд первой инстанции отказал.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в документах, подтверждающих размер и состав запасов на 31.12.2017, а также документах, подтверждающих списание указанного актива, документах, касающихся состава и размера дебиторской задолженности на 31.12.2017 отражены недостоверные сведения. Сведения о составе и размере дебиторской задолженности, отраженной в уточненном балансе должника, равно как и первичные документы по ней, были представлены Ананьевым А.А. конкурсному управляющему. Учитывая, что авансовые отчеты в числе бухгалтерской документации ООО "Углемет-Трейд" отсутствуют, никогда не оформлялись за весь период существования общества, главная книга не велась, то передача конкурсному управляющему документов невозможна.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришел следующим выводам.
Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Статья 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает общество хранить и предоставлять в установленном порядке для ознакомления документацию общества, перечень которой является открытым и предусмотрен пунктом 1 данной статьи.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, и собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, единственным участником и руководителем должника с момента создания общества являлся Ананьев А.А., что подтверждается ответом Федеральной налоговой службы от 19.04.2019 (т.7, л. д. 7-8).
11.03.2018 Ананьев А.А. посредством направления письма электронной почтой обратился к конкурсному управляющему с просьбой согласовать дату и время передачи документации ООО "Углемет-Трейд" (т.7, л. д. 13).
В последующем руководитель поддерживал связь с управляющим, от взаимодействия с ним не уклонялся, что также подтверждается перепиской сторон (т.7, л. д. 14-16).
Начиная с 29.03.2019, Ананьевым А.А. велась работа по передаче управляющему документации должника.
Согласно акту приема-передачи от 29.03.2019 была осуществлена передача учредительных документов общества, печати, бухгалтерских балансов за 2015-2017 годы, книг покупок и продаж за 2014-2018 годы, договоров с 2014 года по 2018 год, счетов-фактур за 2016 год (октябрь, ноябрь, декабрь).
Упрощенная бухгалтерская отчетность за 2015-2018 годы была передана конкурсному управляющему и представлена им в материалы дела (т.7, л. д. 48-79).
По актам приема-передачи от 06.11.2019, 25.11.2019 конкурсному управляющему были переданы карточки счета 50, 51, 70, 71 за 2015-2017 годы, оборотно-сальдовые ведомости по названным счетам за 2015-2017 годы.
По актам приема-передачи от 04.12.2019, 11.01.2020 были переданы приходные и расходные ордера за 2015-2017 годы.
По акту приема-передачи от 06.11.2019 были переданы счета-фактуры и товарные накладные (торг-12) от ООО "Промметалл-НК", от ООО "Углемет-Трейд".
Конкурсным управляющим были получены и представлены в материалы дела документы должника: счета-фактуры, товарные накладные за 2016-2017 годы, выписки по счетам, реестры кассовых документов за 2016-2017 годы, документы по счету 62 за 2016-2017 годы, приходные и расходные ордера за 2016-2017 годы, реестры кассовых документов за 2016-2017 годы.
Также Ананьев А.А. Ананьев А.А. осуществил передачу расшифровки дебиторской задолженности на сумму 13 959 239, 15 рублей.
Основным видом деятельности должника является деятельность агента по оптовой торговле топливом, рудами, металлами и химическими веществами, дополнительными - иные виды торговли.
Согласно уточненной бухгалтерской отчетности должника по итогам 2015 года выручка общества от реализации составила 90 058 920 рублей. Расходы, уменьшающие сумму доходов, составили 89 982 844 рубля. Внереализационные доходы
- 9 781 рублей. Валовая прибыль - 66 295 рублей. Чистая прибыль - 53 036 рублей.
По итогам 2016 года выручка общества от реализации составила 58 791 286 рублей. Расходы, уменьшающие сумму доходов, составили 57 714 865 рублей. Внереализационные доходы - 710 157 рублей. Валовая прибыль - 366 264 рублей. Чистая прибыль - 293 011 рублей. По итогам 2017 года выручка общества от реализации составила 71 501 324 рублей. Расходы, уменьшающие сумму доходов, составили 69 407 753 рубля. Внереализационные доходы - 1 528 978 рублей. Валовая прибыль - 564 593 рублей. Чистая прибыль - 451 674 рублей. Нераспределенная прибыль за весь период составила 797 721 рублей.
Налоговая отчетность, содержащая названные показатели, была проверена и принята налоговым органом. Должником была произведена уплата соответствующих начислений.
Также по результатам повторной аудиторской экспертизы от 10.07.2020, проведенной по инициативе Ананьева А.А., эксперт пришел к заключению, что строки 1210, 1230, 1600, 1370, 1520, 1700 бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2016 и 31.12.2017 существенно искажены и не соответствуют данным восстановленного бухгалтерского учета ООО "Углемет-Трейд", отраженных в оборотно-сальдовых ведомостях за 2016 и 2017 годы.
Экспертом также установлено, что бухгалтерская отчетность общества не отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО "Углемет-Трейд" по состоянию на 31.12.2016 и по состоянию на 31.12.2017, результаты её финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2016 и 2017 годы в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской отчетности, отчетные данные не заслуживают доверия. Эксперт пришел к выводу о необходимости подачи ООО "Углемет-Трейд". уточненной бухгалтерской отчетности за 2017 год.
Выводы эксперта участвующими в деле лицами не были оспорены.
С целью устранения ошибок бывшим руководителем должника была подготовлена и передана управляющему соответствующая фактической бухгалтерская отчетность за 2018 год. Сведения о проверке управляющим данных документов, подготовке и сдаче им отчетности должника за 2018 год в налоговый орган не было представлено.
Сведения о составе и размере дебиторской задолженности, отраженной в уточненном балансе должника, равно как и первичные документы по ней, были представлены Ананьевым А.А. конкурсному управляющему по акту приема-передачи.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимости передачи документов, подтверждающих размер и состав запасов на 31.12.2017, документов, подтверждающих списание указанного актива; документов, касающихся состава и размера дебиторской задолженности на 31.12.2017 в связи с доказанной материалами дела недостоверностью сведений о наличии у должника по состоянию на 31.12.2017 дебиторской задолженности и запасов.
Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
Из пояснений Ананьева А.А. в суде первой инстанции следует, что авансовые отчеты в числе бухгалтерской документации ООО "Углемет-Трейд" отсутствуют, никогда не оформлялись за весь период существования общества. Каких-либо доказательств, опровергающих данный довод, конкурсный управляющий не представил.
Затребованная управляющим главная книга представляет собой регистр бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта.
Ананьев А.А., как учредитель, единственный участник и руководитель должника не принимал решения о ведении главной книги.
Так как доказательств наличия авансовых отчетов, главной книги в материалах дела не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником.
В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены или изменения судебного акта.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
В связи с изложенным, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 17.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17502/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Углемет-Трейд" Бабкина Павла Валериановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий Е.В. Кудряшева
Судьи О.А. Иванов
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
