Дата принятия: 07 октября 2020г.
Номер документа: 07АП-7410/2020, А45-34098/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2020 года Дело N А45-34098/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Афанасьевой Е.В.,
судей:
Молокшонова Д.В.,
Ярцева Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (N 07АП-7410/2020) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 июня 2020 года по делу N А45-34098/2019 (судья Амелешина Г.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (141190, Московская область, город Фрязино, улица Школьная, дом 5А, этаж 1, комната 2, ИНН 5050116433, ОГРН 1195050005094) к обществу с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (630005, город Новосибирск, улица Семьи Шамшиных, дом 89, этаж 1, помещение 43, ИНН 5406620364, ОГРН 1165476168505) о взыскании арендной платы, неустойки, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гаврилин Юрий Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "МБИ-Щелково".
В заседании приняли участие:
от ответчика - Селицкая Е.Э. по доверенности от 01.09.2020,
от иных лиц - без участия (извещены).
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (далее - ООО "МБИ Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (далее - ООО "БЭСТ", ответчик) о взыскании 10 888 409 руб. задолженности, в том числе: 9 850 400 руб. арендной платы за период с 10.04.2019 по 20.12.2019; 1 038 009 руб. неустойки за период с 11.04.2019 по 20.11.2019.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору аренды оборудования от 05.04.2019.
Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлен встречный иск о признании недействительной сделки - договора аренды оборудования от 05.04.2019, заключенного между ООО "МБИ Сервис" и ООО "БЭСТ", применении последствий недействительности сделки.
Встречные исковые требования мотивированы заключением сделки в ущерб интересам ООО "БЭСТ", отсутствием регистрации ООО "МБИ Сервис" в качестве юридического лица на момент ее совершения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гаврилин Юрий Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "МБИ-Щелково".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 июня 2020 года требования первоначального иска удовлетворены частично, с ООО "БЭСТ" в пользу ООО "МБИ Сервис" взыскано 357 996 руб. 54 коп. арендной платы за период с 10.04.2019 по 20.12.2019; 2 546, 189 руб. 19 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; 4 112 руб. 50 коп. судебных расходов по оплате судебной экспертизы; в остальной части первоначального иска отказано. По встречному иску признан недействительным договор аренды оборудования от 05.04.2019, заключенный между ООО "МБИ Сервис" и ООО "БЭСТ"; в остальной части встречного иска отказано; с ООО "МБИ Сервис" в пользу ООО "БЭСТ" взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с истца в доход федерального бюджета взыскано 14 678 руб. государственной пошлины; на ООО "МБИ Сервис" отнесено 20 887 руб. 50 коп. судебных расходов по оплате судебной экспертизы; на ООО "БЭСТ" отнесено 33 600 руб. судебных расходов по оплате судебной технической экспертизы. В результате зачета взысканных со сторон в пользу друг друга денежных сумм судебных расходов по уплате государственной пошлины, с ООО "МБИ Сервис" в пользу ООО "БЭСТ" взыскано 3 453 руб. 81 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "МБИ Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО "МБИ Сервис", в удовлетворении требований ООО "БЭСТ" отказать.
В обоснование к отмене судебного акта заявитель указал, что встречный иск принят судом первой инстанции с нарушением статей 35, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; встречные исковые требования не были направлены к зачету первоначальных, носят неимущественный характер, в то время как первоначальные исковые требования являются имущественными; не являются однородными, поскольку имеют иной предмет и материально-правовое основание; совместное рассмотрение первоначальных и встречных требований не привело к более быстрому и правильному разрешению дела, напротив принятие встречного иска привело к затягиванию рассмотрения спора; совместное рассмотрение исков привело к рассмотрению встречного иска с нарушением правил подсудности, поскольку последний являлся требованием неимущественного характера, не подлежал рассмотрению судом, установленным соглашением сторон. ООО "МБИ Сервис" в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции были уточнены исковые требования, в том числе заявлены требования о расторжении договора аренды, обязании ООО "БЭСТ" вернуть арендованное оборудование; указанные требования не разрешены судом первой инстанции, из решения суда первой инстанции не ясно оставлены они без удовлетворения либо не приняты к рассмотрению. Судом первой инстанции не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки. В настоящее время спорное оборудование находится у ответчика в незаконном владении, истец лишен возможности восстановить свои имущественные права и получить оборудование из незаконного владения. Вывод о недобросовестности действий Гаврилина Ю.В. сделан судом первой инстанции за предметом рассмотрения спора. Решение суда первой инстанции содержит два противоречивых вывода, сделка признана одновременно ничтожной и оспоримой. Договор аренды исполнялся сторонами, арендатор в ответе на претензию его недействительности не заявлял, соблюдая должную осмотрительность ООО "БЭСТ" из открытых источников имело возможность узнать о дате регистрации ООО "МБИ Сервис" в качестве юридического лица; полагая действия единоличного исполнительного органа при совершении оспариваемой сделки недобросовестными и неразумными, ООО "БЭСТ" вправе обратиться в суд с иском к указанному лицу о взыскании убытков, причиненных обществу.
Представленный ООО "БЭСТ" отзыв на апелляционную жалобу, принимая во внимание отсутствие доказательств его направления иным участвующим в деле лицам, судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен, во внимание не принят (часть 3 статьи 65, часть 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ООО "БЭСТ" просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поддержала выводы судебного акта.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО "БЭСТ", проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Силантьевым Анатолием Владимировичем, действующим от имени ООО "МБИ Сервис" (арендодатель), и Гаврилиным Юрием Владимировичем, действующим от имени ООО "БЭСТ" (арендатор), подписан договор аренды оборудования 05.04.2019, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за обусловленную сторонами арендную плату во временное владение и пользование оборудование; перечень передаваемого оборудования с указанием количества, цены и стоимости указаны в спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2).
Спецификацией определено, что ООО "МБИ Сервис" передает, а ООО "БЭСТ" принимает во временное владение и пользование следующее оборудование (наименование, количество, оценочная стоимость за 1 ед. оборудования, рыночная стоимость за 1 ед. оборудования соответственно): станок для гибки арматуры Г40, 1, 883 200 руб., 248 000 руб.; компрессор дизельный atlas copco xas47, 1, 532 500 руб., 200 000 руб.; подстанция трансформаторная комплексная для термообработки бетона и грунта, 13, 75 500 руб., 1 800 800 руб.; станок для гибки арматурной стали Г40 (ВПК), 1, 103 900 руб., 115 000 руб.; станок для гибки арматуры с доводчиком GW50, 1, 106 600 руб., 115 000 руб.; компрессор airman 185sс дизельный, 1, 760 450 руб., 240 000 руб.; станок для резки арматуры GQ40, 1, 92 750 руб., 120 000 руб.
Минимальный срок аренды составляет 9 месяцев с момента подписания сторонами акта приемки-передачи оборудования в аренду (пункт 2 спецификации).
Расчеты производятся арендатором в следующем порядке: оплата за 1 месяц аренды и доставки оборудования - в срок до 10.04.2019 в размере 2 884 400 руб., без НДС; оплата последующих месяцев аренды - авансом до 05 (пятого) числа текущего месяца (пункт 6 спецификации).
Пунктом 6.3 договора установлено, что в случае просрочки внесения арендной платы и других предусмотренных настоящим договором платежей, арендатор обязан уплатить пеню в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты, но не более суммы платежа; пени начисляется, начиная со дня, следующего за сроком уплаты, до фактической уплаты включительно.
По акту приема-передачи, являющемуся приложением N 2 к договору аренды ООО "МБИ Сервис" передал, а ООО "БЭСТ" принял в аренду указанное в спецификации оборудование.
Указывая, что ООО "БЭСТ" обязанность по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнена, задолженность последнего за период с 10.04.2019 по 20.12.2019 составила 850 400 руб., неустойка, начисленная на основании пункта 6.3 договора, за период с 11.04.2019 по 20.11.2019 составила 1 038 009 руб., претензия с требованием об уплате задолженности оставлена без удовлетворения, ООО "МБИ Сервис" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Ссылаясь на то, что договор аренды подписан до регистрации ООО "МБИ Сервис" в качестве юридического лица, общая стоимость аренды оборудования за весь срок аренды превышает сумму, вырученную от его продажи, ООО "БЭСТ" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
При вынесении решения, суд первой инстанции руководствовался статьями 49, 168, 174, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности фактов заключения сделки несуществующим лицом, в ущерб ООО "БЭСТ" и, как следствие, ничтожности договора аренды оборудования от 05.04.2019, доказанности факта фактического пользования спорным оборудованием; наличия на стороне ООО "БЭСТ" обязанности внесения платы за пользование оборудования.
Выводы суда соответствуют действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.
В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделка, совершенная лицом, которое не является собственником и не имеет от собственника полномочий по распоряжению имуществом, является недействительной на основании пункта 1 статьи 168 и пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2018 N 308-ЭС18-12924 по делу N А32-22239/2016).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
При этом, в силу разъяснений пункта 75 постановления N 25 применительно к статьям 166, 168 Гражданского кодекса под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.
Из материалов дела следует, что ООО "МБИ Сервис", ОГРН 1195050005094, с уставным капиталом 10 000 руб., зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области 10.04.2019 (Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).
Представленный в материалы дела договор аренды оборудования подписан 05.04.2019, то есть до регистрации ООО "МБИ Сервис" в качестве юридического лица.
Принимая во внимание подписание Силантьевым Анатолием Владимировичем договора от имени лица, правоспособность которого не возникла, то есть не способного нести гражданские права и обязанности, в том числе быть субъектом права собственности и реализовывать предоставленные собственнику полномочия, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, в связи с чем она является ничтожной.
Принимая во внимание правовое обоснование встречного иска, суд первой инстанции, учитывая стоимость аренды оборудования за весь срок аренды (25 594 800 руб.), сумму, вырученную ООО "БЭСТ" от продажи оборудования (3 460 900 руб., включая НДС 20%), обоснованно указал на наличие оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Признав договор аренды оборудования ничтожной сделкой, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для взыскания платы за пользование оборудованием в размере, предусмотренном договором аренды, а также об отсутствии оснований для взыскания предусмотренной договором неустойки.
Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Принимая во внимание волю ООО "МБИ Сервис" на получение платы за пользование оборудованием, фактическое пользование ООО "БЭСТ" спорным оборудованием, в отсутствие спора о принадлежности в спорный период оборудования ООО "МБИ Сервис", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличие на стороне ООО "БЭСТ" обязанности возместить ООО "МБИ Сервис" стоимость такого пользования. Учитывая определенную экспертным заключением N 1155С/2020 рыночную стоимость права пользования, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "БЭСТ" в пользу ООО "МБИ Сервис" 236 874 руб. 40 коп. долга за период с 10.04.2019 (с даты регистрации ООО "МБИ Сервис") по 20.12.2019.
Признавая аргументы жалобы несостоятельными апелляционный суд исходил из следующего.
Доводы жалобы о неправомерности принятия встречного иска основаны на неверном толковании норм процессуального права, что следует, в том числе из пункта 71 постановления N 25. Заявление об уточнении первоначального иска принято судом первой инстанции к рассмотрению в части увеличения размера требований о взыскании основного долга, неустойки, что отражено в протоколе судебного заседания от 11.12.2019. Принимая во внимание, что требования о расторжении договора аренды, обязании ООО "БЭСТ" вернуть арендованное оборудование являются новыми самостоятельными требованиями, ранее не заявлялись, основания для принятия судом первой инстанции их к рассмотрению отсутствовали.
Наличие у ООО "БЭСТ" права обратиться в суд с иском к лицу, являвшемуся единоличным исполнительным органом о взыскании убытков, причиненных обществу не лишает его права защищать свои интересы иными способами, предусмотренными законом, в том числе заявлять о недействительности совершенных сделок.
Ссылки на противоречивость выводов суда, признавшего сделку ничтожной и в то же время оспоримой, являются необоснованными. Судом первой инстанции дана определенная оценка оспариваемой сделке как ничтожной, что не препятствует оценке иных доводов, касающихся оспариваемой сделки, в целях обеспечения полноты и всесторонности рассмотрения дела.
Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 июня 2020 года по делу N А45-34098/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Е.В. Афанасьева
Судьи Д.В. Молокшонов
Д.Г. Ярцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
