Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-7395/2020, А27-2502/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А27-2502/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Колупаевой Л.А.,
судей
Аюшева Д.Н.,
Сластиной Е.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лупак Т.Н.
с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП7395/2020) общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Инская" на решение от 23 июня 2020 г. Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2502/2020 (судья Ходякова О.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КузбассШахтСервис" (Кемеровская область - Кузбасс, г.Новокузнецк, ОГРН 1114217012535, ИНН 4217139862) к обществу с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Инская" (Кемеровская область - Кузбасс область, г.Новокузнецк, ОГРН 1134253004643, ИНН 4253015936); третье лицо: акционерное общество "Разрез "Инской" (Кемеровская область-Кузбасс, Беловский район, с. Старопестерево, ОГРН 1024200551847, ИНН 4202020208) о взыскании 5 800 000 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: Додонов С.Ю. директор, на основании протокола от 17.11.2016, паспорт, диплом;
от ответчика: без участия (извещены);
от третьего лица: без участия (извещено);
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "КузбассШахтСервис" (далее - истец, ООО "КШС") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Инская" (далее - ответчик, ООО "Угольная компания "Инская", апеллянт) о взыскании задолженности по договору N 39-ОУК от 11.06.2014 в сумме 5 800 000 руб.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Разрез "Инской".
Решением от 23 июня 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, в обосновании доводов указывая на то, что ООО "КузбассШахтСервис" было изменено основание иска, что не нашло отражения в решении суда первой инстанции.
В отзыве истец и его представитель в судебном заседании возражает против доводов ответчика, указывая на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.
Ответчик и третье лицо, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В порядке части 6 статьи 121, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьего лица.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "КШС" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенная угольная компания-Менеджмент" (покупатель) заключен договор N 39-ОУК от 11.06.2014, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, именуемую в дальнейшем оборудование.
Наименование, количество и цена оборудования, сроки, условия, порядок расчетов и поставки указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).
Покупатель оплачивает оборудование по ценам, согласованным сторонами и зафиксированным в спецификациях (пункт 5.1 договора).
Между ООО "Объединенная угольная компания-Менеджмент" (сторона 1), АО "Разрез "Инской" (сторона 2) и ООО "КШС" (сторона 3) был заключен договор перевода долга и замены стороны в обязательстве N 42/16-ОУК от 03.10.2016.
Согласно пункту 1 данного договора сторона 1 с согласия стороны 3 передает, а сторона 2 принимает все обязательства, в том числе и долг стороны 1 перед стороной 3, вытекающий из договора поставки N 39-ОУК от 11.06.2014 между ООО "Объединенная угольная компания-Менеджмент" и ООО "КШС", в размере 11 723 806 руб. с учетом НДС, возникший на основании следующих подлинных документов: договор поставки N 39-ОУК от 11.06.2014, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, и подтвержденный подписанным актом сверки взаиморасчетов по состоянию за 2016 г. между стороной 1 и стороной 3. В акте сверки указан период времени, за который возник передаваемый по настоящему договору долг, а также указаны реквизиты первичных документов и документов частичной оплаты поставленного товара. После подписания настоящего договора сторона 2 становится покупателем по договору поставки N 39-ОУК от 11.06.2014 перед стороной 3.
ООО "Объединенная угольная компания-Менеджмент" изменило наименование на основании решения единственного участника N 13 от 29.05.2017 на ООО "Угольная компания "Инская".
Между АО "Разрез "Инской" (сторона 1), ООО "Угольная компания "Инская" (сторона 2) и ООО "КШС" (сторона 3) был заключен договор перевода долга N 15/18-УКИ от 02.04.2018.
В соответствии с пунктом 1 данного договора сторона 1 с согласия стороны 3 передает, а сторона 2 принимает долг стороны 1 перед стороной 3, вытекающий из договора перевода долга N 42/16-ОУК от 03.10.2016 между АО "Разрез "Инской" и ООО "КШС", в размере 7 223 806 руб. с учетом НДС, возникший на основании следующих подлинных документов: договор поставки N 39-ОУК от 11.06.2014, спецификации к договору поставки N 39-ОУК от 11.06.2014, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, договор перевода долга и замены стороны в обязательстве N 42/16-ОУК от 03.10.2016 и подтвержденный подписанным актом сверки взаиморасчетов по состоянию за 2018 г. между стороной 1 и стороной 3. В акте верки указан период времени, за который возник передаваемый по договору долг, а также указаны реквизиты первичных документов и документов частичной оплаты поставленного товара.
Согласно пункту 4 данного договора сторона 2 обязуется погасить задолженность стороны 1 перед стороной 3 в следующем порядке: 3 000 000 руб. - в срок не позднее 01.06.2018; 4 223 806 руб. - в срок не позднее 01.10.2018.
Ответчик перечислил истцу денежные средства платежным поручением N 1045 от 26.04.2018 на сумму 200 000 руб., N 1302 от 28.05.2018 на сумму 500 000 руб., N 1609 от 09.07.2018 на сумму 400 000 руб., N 638 от 15.03.2019 на сумму 323 806 руб., всего на общую сумму 1 423 806 руб.
У ответчика образовалась задолженность в сумме 5 800 000 руб.
Истец вручил 17.12.2019 ответчику претензию с требованием об оплате задолженности в сумме 5 800 000 руб.
Отсутствие оплаты послужило основанием для обращения в суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В рассматриваемом случае между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 30 ГК РФ.
На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно параграфу 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации институт перевода долга предусматривает перемену лица в конкретном обязательстве, когда должником становится новое лицо. Из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.
В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.
К форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в статьей 389 названного Кодекса (пункт 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора перевода долга является задолженность первоначального должника в установленном размере по обязательству.
Предмет договора перевода долга считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возник указанный долг.
Довод апелляционной жалобе об изменении истцом основания исковых требований отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.
Основания для взыскания заявленной задолженности возникли у ООО "КузбассШахтСервис" на основании договора поставки, в свою очередь основанием взыскании данной задолженности именно с общества с ограниченной ответственностью" "Угольная компания "Инская"" возникло из договора перевода долга N 15/18-УКИ от 02.04.2018 (вытекающим из договора перевода долга N 42/16-ОУК от 03.10.2016, основанном на основании подлинных документов: договора поставки N 39-ОУК от 11.06.2014, спецификации к договору поставки N 39-ОУК от 11.06.2014, счета-фактуры, ТТН, и акта сверки по состоянии на 2018 год) Таким образом общество с ограниченной ответственностью" "Угольная компания "Инская"", согласно условиям договора перевода долга N 15/18-УКИ приняло на себя обязательство оплатить обществу с ограниченной ответственностью "КузбассШахтСервис" задолженность по договору поставки N 39-ОУК от 11.06.2014 в размере 5 800 000 рублей.
Факт принятия ООО "Угольная компания "Инская" своих же обязательств по оплате долга, возникшего из договора N 39-ОУК от 11.06.2014, подтверждается договором N 15/18-УКИ от 02.04.2018.
Возражения по расчету, а также доказательства уплаты взыскиваемой суммы ответчиком не представлены.
В связи с изложенным, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд правомерно пришел к выводу о доказанности и обоснованности заявленных требований, в связи с чем, правомерно удовлетворил требования.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием к изменению обжалуемого судебного акта, тогда как уменьшение судом первой инстанции сумм неустойки способствует установлению баланса интересов сторон, равенству участников гражданского оборота, не выходя за пределы предоставленных ему полномочий в части снижения размера неустойки.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23 июня 2020 г. Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2502/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Инская"- без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Инская" (Кемеровская область - Кузбасс область, г.Новокузнецк, ОГРН 1134253004643, ИНН 4253015936) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. по апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий:
Судьи:
Л.А. Колупаева
Д.Н. Аюшев
Е.С. Сластина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
