Дата принятия: 26 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-7234/2018, А03-11677/2017
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2020 года Дело N А03-11677/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Зайцевой О.О.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гойник А.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ильина Виталия Анатольевича (N 07АП-7234/2018(6)) на определение от 07.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11677/2017 (судья Камнев А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1152204002697, ИНН 2204075551), г. Бийск Алтайского края, принятого по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой", г. Бийск Алтайского края Куренковой Марии Алексеевны к Ильину Виталию Анатольевичу, с. Старая Чемровка Бийского района Алтайского края о признании сделок, совершенных в период с 08.07.2015 по 02.05.2017 по переводу денежных средств в размере 2 110 219,88 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки,
В судебном заседании приняли участие:
Ильин В.А. (паспорт)
иные лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
26.03.2019 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1152204002697, ИНН 2204075551), г. Бийск Алтайского края Куренковой М.А. к Ильину Виталию Анатольевичу, с. Старая Чемровка Бийского района Алтайского края о признании сделок, совершенных в период с 08.07.2015 по 02.05.2017 по переводу денежных средств в размере 2 110 219,88 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 07.07.2020 Арбитражным судом Алтайского края признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" за период с 08.07.2015 по 02.05.2017 в пользу Ильина Виталия Анатольевича денежных средств с расчетного счета N 40702810917140008768, открытого в ПАО "ВТБ", в размере 1 076 646,49 руб. Применены последствия недействительности сделки. С Ильина Виталия Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1152204002697, ИНН 2204075551) взысканы денежные средства в размере 1 076 646,49 руб., 6 000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ильин Виталий Анатольевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.07.2020 в части признания недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" за период с 08.07.2015 по 02.05.2017 в пользу Ильина Виталия Анатольевича денежных средств с расчетного счета N 40702810917140008768, открытого в ПАО "ВТБ", в размере 1 076 646,49 руб. и отказать в последствиях применения недействительности сделки.
Полагает, что заявленные требования конкурного управляющего в части удовлетворены необоснованно. Оспариваемые перечисления осуществлены в качестве обеспечения хозяйственной деятельности предприятия, которые обладали положительным экономическим эффектом. Так, отсутствуют признаки причинения вреда имущественным интересам должника и кредитора. Суд первой инстанции не дал оценки представленным в материалы дела документам, подтверждающим расходование средств на обеспечение работы предприятия.
Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит вынесенное определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ильин В.А. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Указывает, что им были представлены в суд первой инстанции документы, согласно которым денежные средства полностью расходовались на нужны должника. Судом не учтены кассовые книги и выписки по счету по подотчетным лицам с 63 по 90. Расчет по расходованию поступивших сумм не осуществлялся. В материалах дела имеются авансовые расчеты. Определение обжалует полностью. Расчет с указанием расходования полученных денег не делался.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.
Согласно частям 3 и 5 статьи 156 АПК РФ обособленный спор рассматривается в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
11.07.2017 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление акционерного общества "Бийскэнерго" (ОГРН 1112204000150, ИНН 2204052762), г. Бийск Алтайского края о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1152204002697, ИНН 2204075551), г. Бийск Алтайского края.
Определением суда от 14.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН1152204002697, ИНН 2204075551), г. Бийск Алтайского края.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2018 (резолютивная часть оглашена 29.05.2018) признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1152204002697, ИНН 2204075551) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утверждена Куренкова Мария Алексеевна.
Из материалов рассматриваемого обособленного спора усматривается, что за период с 08.07.2015 по 02.05.2017 между должником и Ильиным Виталием Анатольевичем совершены сделки по перечислению должником денежных средств на общую сумму 2 110 219,88 руб.
Полагая, что указанная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
По пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах 3 - 5 настоящей статьи.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Исходя из разъяснений пункта 7 Постановления N 63, согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Решением суда от 02.11.2017 о введении в отношении должника конкурсного производства, и определением суда от 29.01.2018 о включении в реестр требований кредиторов установлена задолженность на дату заключения оспариваемой сделки в размере АО "Бийскэнерго" - 584778,54 руб., ФНС России - 504 439,55 руб.
В силу абзацев 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное
Так, из материалов дела следует, что на момент совершения оспоренных сделок у ООО "Капиталстрой" имелись неисполненные обязательства, что стало причиной обращения кредиторов с требованиями о признании должника банкротом. Материалами дела судом апелляционной инстанции установлено наличие признаков недостаточности денежных средств в период совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок по перечислению денежных средств.
В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Руководителем ООО "Капиталстрой" на момент заключения оспариваемых сделок являлся Ильин В.А., он же является и стороной по оспариваемым сделкам, в связи с чем не мог не знать о причинении вреда совершением оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов ООО "Капиталстрой".
В материалах обособленного спора имеется первичная документация, в том числе авансовые отчеты, подтверждающие расходование денежных средств на нужды должника на общую сумму 1 033 573,39 руб.
Расходование данной части денежных средств в целях осуществления хозяйственной деятельности должника доказана и не опровергается лицами, участвующими в деле при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.
Вместе с тем, взаимосвязь между получением Ильиным В.А. части денежных средств в размере 1 076 646,49 руб. и их расходованием судом апелляционной инстанции по представленным документам не прослеживается.
Сведения, указанные в бухгалтерской документации, представленной в материалы дела, не отражают перераспределение денежных средств после поступления их на счет Ильину В.А. Так, кассовые книги, на которые ссылается податель апелляционной жалобы содержат сведения о том, от кого получены или кому выданы денежные средства, приход и расход. Однако, в кассовых книгах не отраженоо, по каким банковским операциям осуществлялись переводы, цель переводов и конечное их расходование.
Выписки по счету, на которые ссылается податель апелляционной жалобы также не свидетельствуют о перечислении денежных средств подотчетным лицам с намерением осуществить финансирование хозяйственной деятельности должника, поскольку в выписках не содержится информация о конечном расходовании денежных средств и цели их расходования. При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы относительно того, что поступившие на счет Ильина А.В. были перераспределены в счет средств на поддержание хозяйственной деятельности должника оцениваются как необоснованные, не основанные на конкретных фактах. Оформленная бухгалтерская документация отражает осуществление искусственной деятельности по финансированию общества, его хозяйственных затрат, однако не подтверждает реальную хозяйственную деятельность на перечисленные денежные средства в оспариваемой части.
Иные отчетные документы не представлены. Ильиным В.А. расчет, указывавший на расходование полученных денежных средств не представлен.
Апелляционный суд учитывает, что Ильин В.А. как руководитель общества не лишен был возможности надлежащим образом оформить и иметь в наличии документы, подтверждающие правомерность расходования полученных денежных средств.
Подателем апелляционной жалобы не представлено достаточных доказательств расходования денежных средств по совершенной сделки в целях ведения хозяйственной деятельности общества, вопреки доводам апелляционной жалобы, вывод денежных средств не являлся способом достижения положительного экономического эффекта, напротив, действия по расходованию оспариваемой части повлияли на имущественное положение должника, права и законные интересы его кредиторов. Ввиду изложенного, представленные в апелляционной жалобе доводы не находят своего документального подтверждения и признаются апелляционным судом необоснованными.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу касаемо взыскания с Ильина Виталия Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1152204002697, ИНН 2204075551) денежных средства в размере 1 076 646,49 руб.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 07.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11677/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ильина Виталия Анатольевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий О.А. Иванов
Судьи О.О. Зайцева
Н.А.Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
