Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-7189/2020, А03-20569/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А03-20569/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Колупаевой Л.А.,
судей
Аюшева Д.Н.,
Сластиной Е.С.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-7189/2020) общества с ограниченной ответственностью "Современные решения - Логистик" на решение от 26 июня 2020 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20569/2019 (судья Захарова Я.В.) по иску акционерного общества "Табунский элеватор", с. Табуны Табунского района Алтайского края (ИНН 2276004246, ОГРН 1022202237870) к обществу с ограниченной ответственностью "Современные решения - Логистик", г. Казань Республики Татарстан (ИНН 1655399839, ОГРН 1181690020753), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Современные решения", г. Казань, о взыскании 2 104 565, 42 руб., из них 1 031 940 руб. задолженности по договору купли-продажи N 18.10.18/110 от 18.10.2018 и 1 072 625, 42 руб. неустойки за период с 23.01.2019 по 05.12.2019
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен);
от ответчика: без участия (извещен);
от третьего лица: без участия (извещено);
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Табунский элеватор" (далее - истец, ЗАО "Табунский элеватор") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Современные решения - Логистик" (далее - ответчик, апеллянт) о взыскании 2 104 565,42 руб., из них 1 031 940 руб. задолженности по договору купли-продажи N 18.10.18/110 от 18.10.2018 года и 1 072 625,42 руб. неустойки за период с 23.01.2019 года по 05.12.2019 года.
Истец просил не учитывать ранее зачтенный платеж, произведенный обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Современные решения" на основании платежных поручений N 227 от 26.09.2019 года и N 292 от 25.11.2019 года на сумму 380 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Современные решения", г. Казань.
Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части взыскания неустойки, ссылаясь на возможность применения положений статьи 333 ГК РФ.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.10.2018 между закрытым акционерным обществом "Табунский элеватор" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Современные решения - Логистик" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 18.10.18/110 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию зернопереработки - муку, крупы, к/корма (далее - товар) в количестве, ассортименте и по цене согласно прилагаемой спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).
В силу пункта 1.3 договора доставка товара осуществляется железнодорожным транспортом.
В пункте 3.2.1 договора стороны установили, что покупатель оплачивает товар, поставленный продавцом, по цене и на условиях, предусмотренных в спецификации.
В спецификации N 1120 от 11.12.2018 года к договору стороны согласовали поставку муки в/с ГОСТ Р 52189-2003, фасовка 50 кг на общую сумму 1 325 940 руб., предусмотрев следующие условия оплаты: оплата за продукцию осуществляется в течение 30 дней с даты отгрузки вагонов.
Во исполнение обязательств по договору, спецификации N 1120 от 11.12.2018 года истцом в адрес ответчика 24.12.2018 года был отгружено 67,650 тонн муки высшего сорта ГОСТ 52189-2003-2017 (мешок 50 кг) на общую сумму 1 325 940 руб., что подтверждается подписанным сторонами и скрепленным печатями сторон универсальным передаточным документом N 6029 от 24.12.2018, а также квитанциями о приема груза железной дорогой N ЭВ782911 от 24.12.2018, которые ответчиком не оспариваются.
Согласно отметкам в универсальном передаточном документе товар получен покупателем 24.12.2018, следовательно, оплата должна быть произведена не позднее 23.01.2019.
Ответчик, обязательства по оплате полученного товара выполнил ненадлежащим образом, не обеспечил поступление денежных средств в порядке, сумме и сроки, указанные в спецификации.
09.02.2019 истец направил в адрес ответчика претензию N 368 от 06.02.2019 с требованием погасить задолженность.
Ответчик исполнил обязательства по договору частично, произвел оплату товара в сумме 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 12 от 03.04.2019 и 3 от 22.04.2019.
22.05.2019 истцом от ответчика получено письмо исходящий N 12 от 22.05.2019 о том, чтобы общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Современные решения" перечислило свою задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Современные решения-логистик" на расчетный счет закрытого акционерного общества "Табунский элеватор" в сумме 1 175 940 руб.
В период 24.05.2019 по 25.06.2019 на основании письма N 12 от 22.05.2019 от компании общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Современные решения" поступили платежи в размере 144 000 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 82 от 24.05.2019а, 88 от 28.05.2019, 92 от 29.05.2019, 97 от 05.06.2019, 118 от 25.06.2019.
Третье лицо в отзыве на исковое заявление подтверждает, что денежные средства в размере 144 000 руб. перечислены истцу в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "Современные решения-логистик".
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.
Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором поставки и не вытекает из существа обязательства.
Ответчик доказательств оплаты по договору суду не представил, возражений по размеру заявленных требований не заявил.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 5.1 договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору виновная сторона по письменному требованию другой стороны уплачивает другой стороне пеню в размере 0,07% от суммы неисполненного или ненадлежаще исполненного обязательства за каждый день просрочки.
Отклоняя доводы апеллянта о необоснованном неприменении судом положений статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд исходит из следующего.
Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции (пункты 71, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 2 постановления от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. При этом к выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
В суде первой инстанции заявление о применении статьи 333 ГК РФ от ответчика поступало, однако, отклонено судом, т.к. доказательства чрезмерности не представлялись.
Ответчик является юридическим лицом, созданным в форме общества с ограниченной ответственностью, целью которого является извлечение прибыли, соответственно, им должно было быть заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не сделав соответствующего заявления, на основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик несет правовые последствия несовершения процессуального действия.
Заявляя о применении положений статьи 333 ГК РФ в апелляционной жалобе, ответчик не представил доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, не представил.
Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
В соответствии с частью 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 ГК РФ).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
С учетом изложенного и в силу статьи 330 ГК РФ договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.
В силу принципа диспозитивности осуществления гражданских прав, заключающегося в их свободном осуществлении участниками гражданского оборота своей волей и в своем интересе, а также общей презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункты 2, 3 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 5 статьи 10, пункт 4 статьи 421 ГК РФ) соразмерность согласованной сторонами договора неустойки последствиям нарушения соответствующего договорного обязательства, по общему правилу, предполагается.
Исключение может составлять включение условия о неустойке в договор в результате злоупотребления одной из сторон договора своим доминирующим положением в переговорных возможностях (статья 428 ГК РФ, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), однако, о наличии подобных обстоятельств ответчик не заявлял.
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Принимая во внимание, что размер ответственности определяется по соглашению сторон, соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Таким образом, заключая договор на указанных условиях, ответчик должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты пени и штрафа. В рассматриваемом случае, договор подписан сторонами, его условия не противоречат нормам ГК РФ, в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчик, подписав с истцом спорный договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе, с предусмотренным договором размером пени.
В свою очередь, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства. Вышеизложенная правовая позиция была выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10.
С учетом этого, апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы, также как суд первой инстанции, не усматривает оснований для уменьшения размера неустойки. Договор по форме и содержанию соответствует требованиям законодательства, и ответчик, подписывая его, в полной мере пользовался правом свободы договора. Порядок исполнения обязательства и ответственность за ненадлежащее исполнение были согласованы сторонами и не изменялись.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием к изменению обжалуемого судебного акта, тогда как уменьшение судом первой инстанции сумм неустойки способствует установлению баланса интересов сторон, равенству участников гражданского оборота, не выходя за пределы предоставленных ему полномочий в части снижения размера неустойки.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и правильность его выводов, в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26 июня 2020 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20569/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные решения - Логистик" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные решения - Логистик", г. Казань Республики Татарстан (ИНН 1655399839, ОГРН 1181690020753) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. по апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий:
Судьи:
Л.А. Колупаева
Д.Н. Аюшев
Е.С. Сластина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
