Дата принятия: 05 октября 2020г.
Номер документа: 07АП-7119/2020, А03-7094/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2020 года Дело N А03-7094/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Стасюк Т.Е.,
судей Киреевой О.Ю.,
Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРК" и общества с ограниченной ответственностью "Камин" (N 07АП-7119/2020) на решение от 22.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7094/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "АРК" (ОГРН 1025401010360, ИНН: 5403146805, г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук 20) к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Ритейл Компани" (ОГРН 1105405006321, ИНН: 5405409496, г. Барнаул, пр. Красноармейский 47А, пом.91 ) о взыскании 579 335 569 руб. долга, и по иску общества с ограниченной ответственностью "Камин", г. Новосибирск (ОГРН 1025401029103) к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Ритейл Компани", г. Барнаул (ОГРН 1105405006321) о взыскании 91 312 482 руб. 80 коп. долга.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО "Альфа Ритейл Компани" - Борисов Е.Ю., ООО "РНГО" (правопреемник банка), временный управляющий ООО "АРК" и ООО "Камин" - Русляков М.М., ООО ПКФ "Мария Ра" (покупатель недвижимости), ПАО "Банк Зенит", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу.
В судебном заседании приняли участие:
от третьего лица ООО "РНГО": Крылов В.А. по доверенности от 09.09.2020, паспорт.
СУД УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АРК" (далее - ООО "АРК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Ритейл Компани" (далее - ООО "Альфа Ритейл Компани") о взыскании 579 335 569 руб. долга.
Исковые требования мотивированы тем, что в счет погашения задолженности по кредитным договорам, заключенным между ПАО Банк Зенит и ООО "Альфа Ритейл Компани", истцом произведено отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества и перечислены денежные средства в банк в размере 579 335 569 руб., в связи с чем у истца возникло суброгационное право требования взыскания спорной суммы с заемщика.
Общество с ограниченной ответственностью "Камин" (далее - ООО "Камин") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Ритейл Компани" (далее - ООО "Альфа Ритейл Компани") о взыскании 91 312 482 руб. 80 коп. долга.
Исковые требования мотивированы тем, что в счет погашения задолженности по кредитным договорам, заключенным между ПАО Банк Зенит и ООО "Альфа Ритейл Компани", истцом произведено отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества и перечислены денежные средства в банк в размере 91 312 482 руб. 80 коп., в связи с чем у истца возникло суброгационное право требования взыскания спорной суммы с заемщика.
Указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А03-7094/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены временный управляющий ООО "Альфа Ритейл Компани", ООО "РНГО" (правопреемник банка), временный управляющий ООО "АРК" и ООО "Камин" - Русляков М.М., ООО ПКФ "Мария Ра" (покупатель недвижимости), ПАО "Банк Зенит", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.06.2020 в удовлетворении исковых требований ООО "АРК", ООО "Камин" отказано, с ООО "АРК" в доход бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины, с ООО "Камин" в доход бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "АРК", ООО "Камин" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, и принять новое решение.
В своей жалобе апеллянты указывают на то, что у истцов возникло суброгационное требование к ООО "Альфа Ритейл Компани" в связи с исполнением обязательств по кредитным договорам ООО "Альфа Ритейл Компани"; потраченная истцами сумма подтверждается выпиской по расчетному счету, по ссудным счетам в отношении ООО "Альфа Ритейл Компани"; истцы не могли являться контролирующими органами заемщика, так как не отвечают требованиям такого органа.
В судебном заседании представитель ООО "РНГО" поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменений, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ПАО "Банк Зенит" и ООО "Альфа Ритейл Компани" заключены кредитные договоры N 012/НСК/16-НКЛ от 29.06.2016, N 015/НСК/16-НКЛ от 25.10.2016, N 007/НСК/16-НКЛ от 06.07.2016, N 005/НСК/16-НКЛ от 29.04.2016, N 012/НСК/16-НКЛ от 26.09.2016, N 013/НСК/16-НКЛ от 29.09.2016.
26.12.2016 между ПАО "Банк Зенит" и ООО "АРК" заключен договор об ипотеке, по условиям которого в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам N 012/НСК/16-НКЛ от 29.06.2016, N 015/НСК/16-НКЛ от 25.10.2016, N 007/НСК/16-НКЛ от 06.06.2016, N 005/НСК/16-НКЛ от 29.04.2016, N 012/НСК/16-НКЛ от 26.09.2016 в залог передано следующее имущество:
-нежилое помещение, площадью 141,6 кв.м., находящееся по адресу: г. Новосибирск, Кировский район, ул. Гвардейцев, дом 13, кадастровый номер 54:35:052315:698;
-нежилое помещение, площадью 992.2 кв.м., находящееся по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Динамовцев, дом 1, кадастровый номер 54:35:091865:2292;
-здание магазина, назначение нежилое, площадь 69,7 кв.м., находящееся по адресу: Новосибирская область, Мошковский район, рабочий поселок Мошково, ул. Линейная, дом 29а, кадастровый номер 54:18:100201:119;
-земельный участок: категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для коммерческой деятельности под магазин, площадь 209 кв.м., находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира - Новосибирская область, Мошковский район, рабочий поселок Мошково, ул. Линейная, дом 29а, кадастровый номер 54:18:100201:13;
-здание (магазин), назначение нежилое, площадь 336 кв.м., находящееся по адресу: Новосибирская область, г. Искитим, ул. Советская, дом 239, кадастровый номер: 54:33:050425:9;
-земельный участок: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в целях эксплуатации капитальных зданий, площадь 1312 кв.м., находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Новосибирская, г. Искитим, ул. Советская, дом 239, кадастровый номер 54:33:050425:7 (л.д.56 - 82 т.3).
06.04.2018 между ПАО Банк Зенит и ООО "АРК" заключен договор залога имущественных прав (требований) N НФ-Z-1179002FR-18ЗИП, по условиям которого в залог переданы принадлежащие залогодателю имущественные права, вытекающие из договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ООО "АРК" и ООО "Мария Ра" (покупателем), а именно:
-договор купли- продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - помещения, общей площадью 225,9 кв.м., расположенного по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станиславского, д. 22а;
-договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - помещения, общей площадью 694.2 кв.м., распложенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Степная, 55;
-договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - помещения, общей площадью 839,6 кв.м., распложенного по адресу: г.Новосибирск, ул. Фасадная, д.20;
-договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - помещения, общей площадью 1 469,1 кв.м., распложенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Эйхе, д.11;
-договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - здание, общей площадью 854,1 кв.м., распложенного по адресу: г. Куйбышев, ул. Володарского, д 42;
-договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - здание (магазин - столовая), общей площадью 2019.1 кв.м., расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук, д.20;
-договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения, общей площадью 441,5 кв.м., распложенного по адресу: г. Новосибирск, пр. Дзержинского, д. 33;
-договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - помещения, общей площадью 813,4 кв.м., распложенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Аэропорт, д. 56. (л.д.101 - 114 т.3).
Кроме того, 06.04.2018 между ПАО "Банк Зенит" и ООО "АРК" (залогодатель) заключен договор о залоге имущественных прав (требований) N НФ-Z1179/R-18-ЗИП, по условиям которого залогодателем в залог переданы имущественные права, вытекающие из вышеуказанных договоров купли-продажи имущества (л.д.101 - 117 т.3).
06.04.2018 между ПАО Банк Зенит и ООО "АРК" (залогодатель) заключен договор залога прав по договору банковского счета N НФ-Z-1179/R-18-ЗПС, по условиям которого залогодателем в залог переданы права по договору залогового счета N НФ-Z1179/R-18 от 02.04.2018, заключенному между залогодателем и банком (л.д. 118 - 133 т.3).
Помимо этого, между ПАО "Банк Зенит" и ООО "АРК" (поручитель) заключен договор поручительства N 005/НСК/16-НКЛ-ПР/11 от 05.04.2018, по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность с заемщиком за полное исполнение обязательств по договору N 005/НСК/16-НКЛ об открытии кредитной линии от 29.04.2016 (л.д. 134 - 137 т.3).
05.04.2018 между ПАО "Банк Зенит" и ООО "АРК" (поручитель) заключен договор поручительства N 005/НСК/16-НКЛ-ПР/11, по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность с заемщиком за полное исполнение обязательств по договору N 007/НСК/16-НКЛ об открытии кредитной линии от 06.07.2016 (л.д. 138 - 141 т.3).
05.04.2018 между ПАО "Банк Зенит" и ООО "АРК" (поручитель) заключен договор поручительства N 012/НСК/16-НКЛ-ПР/10, по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность с заемщиком за полное исполнение обязательств по договору N 012/НСК/16-НКЛ об открытии кредитной линии от 26.09.2016 (л.д. 142 - 145 т.3).
05.04.2018 между ПАО "Банк Зенит" и ООО "АРК" (поручитель) заключен договор поручительства N 015/НСК/16-НКЛ-ПР/10, по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность с заемщиком за полное исполнение обязательств по договору N 015/НСК/16-НКЛ об открытии кредитной линии от 25.10.2016 (л.д. 146 - 149 т.3).
06.04.2018 между ООО ПКФ "Мария-Ра", ООО "АРК" и ПАО "Банк Зенит" заключено 8 договоров купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых ООО ПКФ "Мария-Ра" приобрело имущество, принадлежащее ООО "АРК", а именно помещение по адресу г. Новосибирск ул. Аэропорт, 56; помещение и земельный участок по адресу: г. Куйбышев, ул. Володарского, д.42; помещение по адресу: г. Новосибирск, пр. Дзержинского, д.33; помещение и земельный участок по адресу: г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук, д.20; помещения по адресу: г. Новосибирск, ул. Станиславского, д.22; помещение по адресу: г. Новосибирск, ул. Степная, д.33; помещение по адресу: г. Новосибирск, ул. Фасадная, д.20; помещение по адресу: г. Новосибирск, ул. Эйхе, д.11 (л.д. 14 - 53 т.1).
По расчету ООО "Альфа Ритейл компани" ООО ПКФ "Мария-Ра" перечислило 579 335 569 руб., в том числе 397 413 000 руб. на залоговый счет и 181 923 568,80 руб. на расчетный счет ООО "АРК" (л.д. 121 т.2).
С залогового счета, по расчету временного управляющего Борисова Е.Ю., денежные средства в размере 397 410 000 руб. были зачислены ПАО "Банк Зенит" в счет погашения задолженности по кредитному договору, что не оспаривалось сторонами и третьими лицами (л.д. 78 т.7).
Помимо этого, в счет обеспечения исполнения обязательств по договорам об открытии кредитных линий N 012/НСК/16-НКЛ от 26.09.2016, N 013/НСК/16- НКЛ от 29.09.2016, N 015/НСК/16-НКЛ от 25.10.2016 между ПАО "Банк Зенит" и ООО "Камин" заключен договор об ипотеке N Альфа/НСК/18-НКЛ-ЗНИ/З от 31.08.2018, по условиям которого в залог передано нежилое помещение, площадью 85.8 кв.м. по адресу: г. Новосибирск, пр. Дзержинского, д.73, кадастровый номер 54:35:012720:190 (л.д. 88 - 135 т.5).
Также в обеспечение исполнение обязательств между ПАО "Банк Зенит" и ООО "Камин" (поручитель) заключен договор поручительства N 015/НСК/16-НКЛ-ПР/12 от 05.04.2018, по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность за исполнение обязательств по кредитному договору N 015/НСК/16-НКЛот 25.10.2016 (л.д. 141 - 145 т.5) и договор поручительства N 013/НСК/16- НКЛ/ПР/12 от 05.04.2018, по условиям которого поручитель обязался нести солидарную ответственность с заемщиком по договору N 013/НСК/16-НКЛ от 29.09.2016.
06.04.2018 между ООО ПКФ "Мария-РА", ООО "Камин" и ПАО "Банк Зенит" заключен договор купли - продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО "Камин" продал банку недвижимое имущество - нежилое помещение, площадью 646,6 кв.м. по адресу: г. Новосибирск, ул. Петропаловская, д.1, и нежилое помещение, площадью 254,2 кв.м. по адресу: г. Новосибирск, ул. Петропаловская, д.1 (л.д. 10-13 т.4).
В счет оплаты по договору купли-продажи ООО ПКФ "Мария-Ра" перечислило ООО "Камин" 91 312 482 руб. 80 коп., что подтверждается платежными поручениями N 8804 от 22.05.2018, N 7224 от 26.04.2018 (л.д. 141 - 142 т.4).
Из них денежные средства в сумме 62 210 000 руб. поступили на залоговой счет, открытый в ПАО "Банк Зенит" и были зачислены в счет погашения задолженности по кредитным договорам, а 29 102 482 руб. 80 коп. поступили на расчетный счет ООО "Камин" (л.д. 79 т.7).
07.08.2018 ПАО "Банк Зенит" уступило право требования задолженности по указанным кредитным договорам ООО "РНГО", что подтверждается договором уступки прав (требований) N 033/РНГО (л.д.17 - 55 т.2).
Ссылаясь на то, что в результате исполнения за заемщика обязательств по кредитным договорам у ООО "АРК" и ООО "Камин" возникло субрагационное требование к заемщику истцы обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные требования ООО "АРК" и ООО "Камин" были погашены в рамках фактически имевшего место договора о покрытии, поскольку иное сторонами по делу не доказано, в связи с чем право на суброгацию у истцов не возникло.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно не подлежит отмене либо изменению. Вывод суда основан на следующем.
В пункте 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Закона.
В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Согласно Закону о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.
Правило о переходе прав кредитора в порядке суброгации к поручителю, исполнившему обязательство, является диспозитивным. Оно применяется, если иное не предусмотрено договором поручителя с должником или не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). То есть, при наличии договора должника и поручителя о порядке вступления поручителя в чужой долг последствия исполнения обязательства поручителем в отношениях между ним и должником регулируются упомянутым договором, в том числе специальным соглашением, определяющим условия покрытия расходов на погашение чужого долга (далее - договор о покрытии), а не правилами о суброгации.
С учетом этого суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что для правильного разрешения спора, прежде всего, необходимо исследовать внутригрупповые отношения, в том числе сложившиеся между сторонами спора.
В соответствии с п. 5 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), правило о переходе прав кредитора в порядке суброгации к поручителю, исполнившему обязательство, является диспозитивным. Оно применяется, если иное не предусмотрено договором поручителя с должником или не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Другими словами, при наличии договора должника и поручителя о порядке вступления поручителя в чужой долг последствия исполнения обязательства поручителем в отношениях между ним и должником регулируются упомянутым договором, в том числе специальным соглашением, определяющим условия покрытия расходов на погашение чужого долга (далее - договор о покрытии), а не правилами о суброгации.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
В ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов.
При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В ситуации, когда суду представлены серьезные доказательства и приведены убедительные аргументы по поводу того, что именно указанным образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный (в спорном периоде) кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов (договора, платежных поручений, судебного акта о взыскании долга) в подтверждение реальности именно гражданско-правовых отношений. Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения самой спорной сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков. Нежелание аффилированного (в спорном периоде) кредитора представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере контроля группы, к которой он принадлежал, в силу статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.
Факт заинтересованности с достаточной убедительностью установлен судом, исходя из фактических обстоятельств дела, и лицами, участвующими в деле, не опровергнут.
Аффилированность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания.
Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1), N 306-ЭС16-17647 (7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-3666).
Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.
В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-Эс16-20056 (6), единство экономических интересов кредитора и должника можно доказать не только через подтверждение юридической аффилированности, но и через фактические действия кредитора и должника.
В судебном заседании ООО "АРК", ООО "Камин" и ООО "Альфа Ритейл Компани" неоднократно предлагалось (устно в ходе судебных заседаний, в том числе 11 - 18 июня 2020г., и в определениях об отложении) представить доказательства, раскрывающие основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими интересами.
Вместе с тем, такие доказательства ни ООО "АРК", ни ООО "Камин", ни ООО "Альфа Ритейл Компани" представлены не были.
При этом в судебном заседании 18.06.2020 представитель ООО "АРК" и ООО "Камин" пояснил, что такие доказательства у него отсутствуют, в связи с чем просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.
ООО "Альфа Ритейл Компани" такие доказательства также не представило суду, при этом в письменных пояснениях настаивало на том, что указанные обстоятельства подлежат исследованию только при решении вопроса о включении требований в реестр кредиторов, а не в рамках общеискового производства.
Суд первой инстанции обоснованно данные доводы отклонил, указав в своем решении, что при решении вопроса о наличии либо отсутствии суброгационного требования не имеет правового значения, рассматривается ли данный вопрос в исковом порядке, либо в деле о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции не видит оснований для несогласия с данным выводом, поскольку при отсутствии права на суброгацию нет оснований ни для удовлетворения исковых требований, ни для включения требований в реестр кредиторов.
Как установлено судом выше, материалами дела подтверждено, что ООО "Альфа Ритейл Компани" получало от ПАО "Банк Зенит" денежные средства на крупные суммы, а затем осуществляло их распределение внутри группы лиц, входящих в группу компаний НТС.
Основываясь на установленных фактических обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. Из чего судом сделан вывод, что спорные требования ООО "АРК" и ООО "Камин" были погашены в рамках фактически имевшего место договора о покрытии, поскольку иное сторонами по делу не доказано, в связи с чем право на суброгацию у истцов не возникло, поэтому оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Суд апелляционной инстанции полагает, что бремя доказывания по данному делу распределено судом первой инстанции правильно, выяснение экономической составляющей денежных потоков входило в предмет доказывания по настоящему делу, с учетом установления аффилированности лиц и отягощения дела банкротным элементом.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что соответствующие доказательства истцами представлены не были, считает, что судом первой инстанции обоснованно отказано в иске.
Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.
В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателей жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.06.2020 по делу N А03-7094/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
Т.Е. Стасюк
Судьи
О.Ю. Киреева
М.А. Фертиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
