Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-7070/2020, А27-7235/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А27-7235/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ходыревой Л.Е.,
судей
Аюшева Д.Н.
Колупаевой Л.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Е.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" (07АП-7070/2020) на решение от 22 июня 2020 г. Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7235/2020 (судья Гисич С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" (Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Анжеро-Судженск, ОГРН 1034205050472, ИНН 4205051780) к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоРесурс" (Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Анжеро-Судженск, ОГРН 1144246000470, ИНН 4246019288), к обществу с ограниченной ответственностью "Водосбыт" (Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Анжеро-Судженск, ОГРН 1084246000629, ИНН 4246009811) о признании договора уступки права требования незаключенным,
В судебном заседании приняли участие:
от истца Четвергова М.Н. по доверенности от 14.01.2020, диплом, паспорт
от ответчиков без участия (извещены)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" (далее - ООО "Авексима Сибирь", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоРесурс" (далее - ООО "ТеплоРесурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Водосбыт" (далее - ООО "Водосбыт") о признании договора уступки права требования от 10.06.2019 незаключенным.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.06.2020 в удовлетворении иска отказано.
ООО "Авексима Сибирь", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.06.2020 по делу N А27-7235/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.
По мнению апеллянта, договор уступки права требования от 10.06.2019 является незаключенным и не порождает никаких правовых последствий, так как в нем не определен его предмет, договор не содержит сведения, позволяющие определить основание (обязательство), из которого возникло соответствующее требование; отсутствуют документы, позволяющие определить период образования задолженности; также полагает, что судом нарушена норма процессуального права, т.к. агентский договор между ООО "ТеплоРесурс" и ООО "Водосбыт", на который ссылается суд в решении, отсутствует в материалах дела, и не был исследован судом в судебном заседании, что нарушает принцип непосредственности судебного разбирательства; документы, представленные ООО "Водосбыт" в качестве доказательств, не имеют отношения к рассматриваемому делу, подписаны ненадлежащим лицом, т.к. ООО "Водосбыт" не выступает в качестве исполнителя по оказанию услуги по теплоснабжению, услугу непосредственно не оказывает, не обладает правом на предъявление счетов на оплату, соответственно, не обладает правом составлять и подписывать документы, подтверждающие объем потребленной тепловой энергии; первичные документы от ООО "ТеплоРесурс" в адрес истца не поступали, в связи с чем невозможно определить объем потребленной истцом тепловой энергии, что подтверждает, что ответчики не согласовали предмет в договоре цессии; также не согласована цена уступаемого права требования; тот факт, что истец не является стороной договора цессии от 10.06.2019, не лишает истца права на защиту своих прав путем подачи иска о признании договора незаключенным, поскольку правовые последствия, которые порождает договор цессии, являются обязательными для должника.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.
ООО "ТеплоРесурс" и ООО "Водосбыт", извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчиков.
Представитель истца в судебном заседании просил решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Судебном первой инстанции установлено, что с марта по май 2019 года ООО "Авексима Сибирь" потребляло пар на технологические нужды, отпущенный ООО "ТеплоРесурс", объём которой зафиксирован в актах снятия показаний с прибора коммерческого учёта тепловой энергии от 01.04.2019, от 30.04.2019, от 15.05.2019.
На оплату услуг ООО "Водосбыт", действующее на основании агентского договора с ООО "ТеплоРесурс", предъявляло ООО "Авексима Сибирь" счета-фактуры от 31.03.2019, от 30.04.2019, от 31.05.2019 на соответствующую сумму.
Между ООО "ТеплоРесурс" (Цедент) и ООО "Водосбыт" (Цессионарий) 10.06.2019 заключен договор, по которому ООО "ТеплоРесурс" уступает ООО "Водосбыт" право требования к ООО "Авексима Сибирь" задолженности за поставку пара на технологические нужды за март - май 2019 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга.
Согласно пункту 2 договора от 10.06.2019 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, указанного в пункте 1 настоящего договора.
Цессионарий должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы.
Пунктом 6 договора от 10.06.2019 определено, что цессионарий обязуется оплатить цеденту за право требования к должнику денежные средства, указанные выше, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедент в срок до 31.03.2020.
Полагая, что указанный договор цессии является незаключенным, ООО "Авексима Сибирь" обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьями 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", в пунктах 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что представленные в материалы дела первичные документы позволяют с достоверностью определить объем и стоимость тепловой энергии, явившейся предметом уступки права требования по договору от 10.06.2019, между сторонами договора неопределенность в идентификации уступленного права (требования) отсутствует.
Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Оценив предмет совершенной ответчиками сделки - договора уступки права требования от 10.06.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цедентом и цессионарием согласован предмет уступаемого права требования: договор содержит указание на конкретное обязательство и его период - задолженность за поставку пара на технологические нужды за март - май 2019 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга.
Сумма и размер права требования к ООО "Авексима - Сибирь" за потребленный должником ресурс (пар на технологические нужды, поставленный с марта по май 2019 года ООО "Авексима Сибирь" ресурсоснабжающей организацией ООО "ТеплоРесурс") определены актами снятия показаний с прибора коммерческого учета тепловой энергии от 01.04.2019, от 30.04.2019, от 15.05.2019, подписанными ООО "Авексима - Сибирь" как потребителем тепловой энергии и ООО "Водосток", как агентом, действующим от имени и в интересах ООО "Теплоресурс" как принципала, счетами - фактурами 31.03.2019, от 30.04.2019, от 31.05.2019 на сумму 4 465 982,09 руб.
Таким образом, суд первой инстанции верно определил, что представленные в материалы дела первичные документы (акты снятия показаний с прибора коммерческого учета тепловой энергии, выставленные счета - фактуры) позволяют с достоверностью определить объем и стоимость тепловой энергии, явившейся предметом уступки права требования по договору от 10.06.2019.
Тот факт, что ООО "Водосток" подписал данные документы как агент, в то время как агентский договор не исследован судом, не свидетельствует о неправомерности выводов суда, учитывая, что объем и стоимость тепловой энергии по существу не опровергнуты.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным.
В случае несогласия с объемом потребления, его стоимостью, истец не лишен права заявлять данные возражения в споре о взыскании, поскольку в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Исходя из того, что между сторонами договора от 10.06.2019 неопределенность в идентификации уступленного права (требования) отсутствует, а анализ содержания указанного договора позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора цессии, предмет договора определен с необходимой степенью достоверности, позволяющей внести правовую определенность в отношения сторон, суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о не согласованности предмета договора.
Также не может быть принят по внимание довод апеллянта о том, что не согласована цена уступаемого права требования, поскольку в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, данными в пункте 3 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.
Кроме того, ответчиками представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 02.12.2019, из которого следует, что обязательства ООО "Водосбыт" по оплате переданного права требования по договору от 10.06.2019 прекращены зачетом встречных требований с ООО "ТеплоРесурс".
Доводы апелляционной жалобы о том, что документы, представленные ООО "Водосбыт" в качестве доказательств, подписаны ненадлежащим лицом, т.к. ООО "Водосбыт" не выступает в качестве исполнителя по оказанию услуги по теплоснабжению, услугу непосредственно не оказывает, не обладает правом на предъявление счетов на оплату, соответственно, не обладает правом составлять и подписывать документы, подтверждающие объем потребленной тепловой энергии, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом следующего.
Первичными документами, представленными в материалы дела, подтверждается, что между ООО "Водосток" и ООО "Теплоресурс" установлены агентские отношения, в рамках которых ООО "Водосток" (агентом) действует от имени и в интересах ООО "Теплоресурс" (принципал), в том числе, подписывало акты снятия показаний с прибора коммерческого учета тепловой энергии и предъявляло ООО "Авексима Сибирь" счета-фактуры.
Само по себе отсутствие в материалах настоящего дела агентского договора, заключенного между ООО "ТеплоРесурс" и ООО "Водосбыт", не свидетельствует о недействительности документов, подписанных ООО "Водосбыт". Доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в указанных документах, истцом не представлено (статья 65 АПК РФ).
Кроме того, факт заключения между ООО "ТеплоРесурс" и ООО "Водосбыт" агентского договора от 01.07.2018 N 2 установлен судебными актами по делу N А27-9354/2019, в котором участвовали те же лица, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требует доказывания вновь.
Судом первой инстанции также правомерно учтено, что задолженность ООО "Авексима Сибирь" за пользование тепловой энергией с января по май 2019 года была взыскана в пользу ООО "Водосбыт" (т.е. уже в пользу цедента) решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9354/2019 (вступило в законную силу 19.12.2019), в рамках которого установлено, что договор уступки требования от 10.06.2019 соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, содержит все существенные условия для данного вида договоров; уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.
Оснований для иной оценки договора уступки права требования от 10.06.2019 в рамках настоящего дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Поскольку из материалов дела не следует, что заключенный между ответчиками договор уступки права требования от 10.06.2019 противоречит закону и нарушает права или охраняемые законом интересы истца, требования являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
При этом апелляционным судом при принятии судебного акта учитывается, что обязательства должника остаются неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила его размера, ни его квалификации.
Тогда как истец по сути не отрицает факт потребления ресурса. Произведенная уступка обязательства истца не изменяет.
В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Несогласие ответчика с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22 июня 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7235/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий
Л.Е. Ходырева
Судьи
Д.Н. Аюшев
Л.А. Колупаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
