Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-6945/2020, А45-43811/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А45-43811/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ярцева Д.Г.,
судей
Кайгородовой М.Ю.,
Марченко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Полевый И.Б., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Коноваловой Веры Кузьминичны (N 07АП-6945/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2020 по делу N А45-43811/2019 (Судья Айдарова А.И.) по иску законного представителя Коноваловой Веры Кузьминичны - законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Компания "Строймастер" (630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 4, оф. 309, ИНН 5402499300, ОГРН 1085402011969) к Смирновой Людмиле Павловне о признании сделки недействительной
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Державина, д. 28, ОГРН 1045402545836, ИНН 5406299278), общества с ограниченной ответственностью "Нарымский Квартал "СтройМастер" (630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 4, оф. 309, ОГРН 1085402011969, ИНН 5402499300) и общества с ограниченной ответственностью "Резидент-сервис" (630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 2А, оф. 89, ОГРН 1145476162974, ИНН 5406574950)
В судебном заседании приняли участие:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: Солдаткин А.С., по доверенности от 10.01.2018
от третьих лиц: без участия (извещены)
УСТАНОВИЛ:
единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Компания "Строймастер" (далее ООО "Компания "Строймастер") Коновалова Вера Кузьминична (далее по тексту Коновалова В.К., истец) обратилась в интересах ООО "Компания "Строймастер" с иском к Смирновой Людмиле Павловне (далее Смирнова Л.П., ответчик) о признании недействительным договора залога прав требования от 30.04.2019.
Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью "Нарымский Квартал "СтройМастер" и общество с ограниченной ответственностью "Резидент-сервис".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2020 (резолютивная часть объявлена 09.06.2020) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Коновалова В.К. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемая им сделка для общества является крупной, представитель Смирновой Л.П. задавал вопрос относительно того, является ли заключаемая сделка крупной, таким образом, другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах; спорная сделка не является заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельностью ООО "Компания "Строймастер"; судом не дана оценка доводам истца; ссылается на судебную практику.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания истец и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, по имеющимся материалам.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 16.06.2020, Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, Коновалова В.К. является единственным участником ООО "Компания СтройМастер" с долей в 100% уставном капитале общества.
При рассмотрении спора в суде общей юрисдикции истец узнал, что ООО "Компания СтройМастер" совершена крупная сделка - заключен договор залога прав требования от 30.04.2019, при этом, данный договор заключен с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 требования к ее одобрению участником общества.
Согласно п. 1.1 договора залога ООО "Компания СтройМастер" передало в залог ответчику права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ 220-нк 22/23 от 11.02.2019, заключенного между ООО "Компания СтройМастер" и ООО "Нарымский Квартал СтройМастер". Заключенный сторонами договор залога был зарегистрирован в Управлении Росреестра 20.05.2019 за N 54:35:000000:14668:54/001/2019-178.
Объектом долевого строительства является 3-комнатная квартира, расположенная на 11 этаже в подъезде 22 N квартиры 36/22, общей проектной площадью 102,4 кв.м. многоквартирного жилого дома с помещениями общественного назначения, подземной многоуровневой автостоянки, по адресу: г. Новосибирск, Заельцовский район, ул. Дуси Ковальчук, 238 стр. Стоимость объекта строительства определена в п. 3.1 договора и составляет 6 441 395 руб..
Оценочная/залоговая стоимость предмета залога составляет 6 441 395,00 руб. (п. 1.4. договора залога).
Как указал истец, поскольку на последнюю отчетную дату - 31.12.2018 балансовая стоимость активов ООО "Компания СтройМастер" по данным его бухгалтерской отчетности, опубликованной на сайте в сети "Интернет", составляет 19 200 000,00 руб., а стоимость предмета залога 6 441 395 руб., что составляет 33,5% балансовой стоимости активов ООО "Компания СтройМастер" - сделка является крупной.
Ссылаясь на то, что заключенный договор залога права требования от 30.04.2019 является крупной сделкой, о чем вторая сторона сделки не могла не знать и совершение спорной сделки приведет к прекращению деятельности общества, что повлечет за собой нарушение прав общества и его участников, в связи с чем имеются основания для признания данной сделки недействительной, Коновалова В.К. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований представлено не было.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно п. 1 и п. 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
Предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель) (п. 1 ст. 358.1 ГК РФ).
По смыслу п. 5 ст. 5 Закона об ипотеке соответствующие последствия предусмотрены не только для ситуаций, когда залогодателем является собственник участка, но и в случаях, когда ему принадлежит право аренды участка.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу ч. 8 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Вопреки доводам апеллянта, на момент совершения сделки, и по настоящее время последствия в виде прекращения или изменения вида деятельности или иные последствия не наступили, доказательств иного в материалы дела истцом не представлено. Доказательства того, что в связи с заключением договора залога была утрачена возможность исполнять обязательства перед третьими лицами отсутствуют.
А довод относительно того, что спорная сделка является крупной, не может явиться самостоятельным основания для признания сделки недействительной.
Ссылка подателя апелляционной жалобой на то, что представителем ответчика при заключении сделки поднимался вопрос о том, является ли она крупной, также не подтверждает того факта, что ответчику было известно об отнесении договора залога к крупной сделке.
Таким образом, в оспариваемом решении, с учетом того, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт несения обществом каких-либо финансовых потерь в связи с заключением договора залога, доказательств осведомленности ответчика о факте заключения крупной сделки и отсутствия согласия на ее совершение, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.
Довод о том, что судом не дана оценка доводам истца подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.
Ссылка апеллянта на судебную практику по схожим спорам не может быть принята во внимание, поскольку юридический прецедент не является официальным источником права в Российской Федерации, а представляет собой применение нормы права с учетом конкретных обстоятельств дела. Указанные в жалобе судебные акты были приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, в то время как судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.
Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, являлись основанием процессуальной позиции апеллянтов, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Поскольку апеллянтом не опровергнуты выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у апелляционного суда не имеется.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2020 по делу N А45-43811/2019 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2020 по делу N А45-43811/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
Д.Г. Ярцев
Судьи
М.Ю. Кайгородова
Н.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
