Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-6887/2020, А45-1020/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А45-1020/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2020 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ярцева Д.Г.,
судей
Марченко Н.В.,
Назарова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хакимовой Ильмиры Рустамовны (N 07АП-6887/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 по делу N А45-1020/2020 (Судья Голубева Ю.Н.) по иску индивидуального предпринимателя Хакимовой Ильмиры Рустамовны, г. Санкт-Петербург (ОГРНИП 311245201200020, ИНН 245206660515) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭйнШтейн" (630004, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Вокзальная Магистраль, д. 4/1, оф. 2, ОГРН 1165476119710, ИНН 5407955490) о расторжении договоров и взыскании 6 178 000 руб.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Пастернак В.С., по доверенности от 18.10.2019
от ответчика: Бейдуллаев Р.И., по доверенности от 10.10.2019
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Хакимова Ильмира Рустамовна (далее по тексту ИП Хакимова И.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭйнШтейн" (далее ООО "ЭйнШтейн", ответчик) о расторжении договора коммерческого сотрудничества N 3Э от 12.07.2019 и взыскании вступительного платежа в размере 1 890 000 руб., расторжении договора об использовании обозначений N 34 от 12.07.2019 (в отношении "I-Maths") и взыскании уплаченной по договору N 34 от 12.07.2019 суммы в размере 225 000 руб., расторжении договора об использовании обозначений N 12 от 12.07.2019 (в отношении "Innovate") и взыскании уплаченной по договору N 12 от 12.07.2019 суммы в размере 225 000 руб., а так же взыскании 3 509 443 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 (резолютивная часть объявлена 18.06.2020) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП Хакимова И.Р. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что материалы дела не содержат доказательств того, что истец был проинформирован о необходимости оформления лицензии на осуществление образовательной деятельности; суд не дал оценки письмам от 07.09.2019 и от 30.09.2019; договор коммерческого сотрудничества N ЗЭ от 12.07.2019 является смешанным, а не лицензионным; убытки, понесенные истцом, напрямую связаны с исполнением обязанностей, вытекающих из договора.
ООО "ЭйнШтейн" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Хакимовой И.Р. поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель ООО "ЭйнШтейн" в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 18.06.2020, апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 12.07.2019 между ИП Хакимовой И.Р. (пользователь) и ООО "ЭйнШтейн" (правообладатель) был заключен договор коммерческого сотрудничества N ЗЭ, в соответствии с которым правообладатель обязался предоставить пользователю за вознаграждение на определенный срок право использования в предпринимательской деятельности комплекса неисключительных прав, в том числе необходимую информацию по организации и ведению бизнеса с использованием системы "Эйн&Штейн" (далее система) и оказать консультационно-информационные услуги, а пользователь обязуется организовать соответствующее предприятие (школу) для ведения предпринимательской деятельности по оказанию услуг третьим лицам с использованием комплекса и системы (п. 2.1 договора).
Также 12.07.2019 между ИП Хакимовой И.Р. (пользователь) и ООО "ЭйнШтейн" (правообладатель) были заключены договоры, условия которых предполагали использование истцом в его предпринимательской деятельности комплекса принадлежащих ответчику исключительных прав, включающего права на коммерческие обозначения ("Эйн&Штейн", "Innovate", "I-Maths"), ноу-хау, учебные методики и иную конфиденциальную информацию, необходимую для открытия истцом учебного центра и его последующего функционирования под общей поддержкой и контролем ответчика, а также оказание ответчиком информационно-консультационных услуг истцу по вопросам создания и ведения соответствующего бизнеса.
Ответчик обязался предоставить истцу полную и достоверную информацию, необходимую для начала выполнения обязанностей по договору от 12.07.2019, после полного внесения вступительного платежа в соответствии с условиями договора (п. 4.1.2 договора).
Перечень и состав комплекса прав, товаров, услуг (работ) и информационных материалов с использованием системы, бизнес-системы (коммерческого опыта), коммерческого обозначения ответчика, и прочие условия определены сторонами в Приложении N 1 к договору. В обязанности правообладателя входило следующее: предоставление полной и достоверной информации, необходимой для начала выполнения обязанностей по договору (п. 4.1.2 договора); оказание информационно-консультационных услуг по подбору персонала в учебные центры (школы), в том числе предоставление материалов по работе с персоналом (п. 1.9 Приложения N 1 к договору); предоставление истцу (пользователю по договору) канцтоваров и иных демонстрационных материалов с логотипом школы "Эйн&Штейн" (абз. 2 п. 1.8.1 Приложения N 1 к договору).
Согласно п. 4.1.4 договора от 12.07.2019, ответчик обязался оказывать истцу информационно-консультационную поддержку на условиях, определенных договором N 1 и приложениями к нему.
Во исполнение условий заключенного сторонами договора истец в соответствии с п. 3.1.1 Приложения N 1 к договору в полном объеме уплатил ответчику сумму вступительного платежа в размере 1 890 000 руб.
Также по отдельным договорам в соответствии с положением п. 1.11 к договору истцом были выплачены вознаграждения за право использования в деятельности школы следующих программ: "Королевская методика ментальной арифметики "Innovate" и креативная математика "I-Maths": по договору об использовании обозначений N 34 от 12.07.2019 (в отношении "I-Maths") оплачено 225 000 руб. и по договору об использовании обозначений N 12 от 12.07.2019 (в отношении "Innovate") оплачено 225 000 руб.
Кроме того, при открытии центра и на осуществление подготовки для деятельности школы истцом были затрачены денежные средства в размере 3 838 700 руб., которые он считает своими убытками.
Ссылаясь на то, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства, вытекающие из договора коммерческого сотрудничества N ЗЭ от 12.07.2019 и не сообщил истцу информацию, касающуюся необходимости получения лицензии на оказание образовательных услуг, необходимость наличия которой прямо предусмотрена требованиями действующего законодательства РФ, что явилось предпосылкой несения истцом убытков, а также не удовлетворение ответчиком претензионных требований, ИП Хакимова И.Р. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил того, что оснований для расторжения договора не имеется, поскольку обе стороны исполнили свои обязательства по договору, того, что ответчиком не было допущено каких-либо (в том числе существенных) нарушений условий договора и того, что между действиями ответчика и заявленными истцом убытками отсутствует причинно-следственная связь.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Между тем, оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку договор коммерческого сотрудничества N ЗЭ от 12.07.2019 фактически сторонами исполнялся и ответчиком не допущено существенных нарушений условий этого договора, которые повлекли для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, основания для расторжения спорного договора коммерческой концессии, у суда первой инстанции отсутствовали.
Образовательная деятельность в соответствии с ч. 1 ст. 91 Федерального закона РФ N 173-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" от 29.12.2012. (далее Закон об образовании) подлежит лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации о лицензировании отдельных видов деятельности с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Лицензирование образовательной деятельности осуществляется по видам образования, по уровням образования, по профессиям, специальностям, направлениям подготовки (для профессионального образования), по подвидам дополнительного образования.
Согласно п. п. 40 ч. 1 ст. 12 Федерального закона РФ N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" от 04.05.2011 образовательная деятельность требует наличия соответствующей лицензии.
Договор N ЗЭ от 12.07.2019 был подписан сторонами без разногласий, при этом, в тексте договора содержится п. 4.4.4, согласно содержания которого пользователь подтверждает, что ознакомлен до заключения договора с информацией о правообладателе и комплексе исключительных прав, об оказываемых правообладателем услугах, получив возможность их правильного выбора. Таким образом, подписанием договора истец подтвердил, что ознакомлен и согласен с содержанием рекомендаций и инструкций ответчика, а также иных документов, регулирующих порядок ведения предпринимательской деятельности истца.
Кроме того, как верно указано в оспариваемом решении, на портале партнеров сети детских образовательных центров "Эйн&Штейн" (https://einsteincenter.userecho.com), доступ к которому был предоставлен ответчиком истцу 01.08.2019, был размещен образец заключаемого с клиентами (родителями обучающихся) договора на предоставление платных образовательных услуг, из содержания которого явно следовало, что образовательная деятельность, в том числе осуществляемая с использованием комплекса принадлежащих ответчику исключительных прав, подлежит лицензированию.
Таким образом, в рассматриваемом случае, истец принял исполнение договора от ответчика, который исполнил свои обязательства по данному договору, доказательств иного в материалы дела представлено не было, а довод подателя апелляционной жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что истец был проинформирован о необходимости оформления образовательной лицензии, подлежит отклонению судом.
Ссылка апеллянта на то, что суд не дал оценки письмам от 07.09.2019 и от 30.09.2019 также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.
Суд апелляционной инстанции усматривает отсутствие доказательств невозможности приобретения третьими лицами приобретенных истцом канцелярских и печатных материалов. Понесенные им расходы на ремонт помещения также могут быть реализованы истцом либо возмещены арендодателем.
Указанные истцом в качестве реального ущерба расходы не могут являться его убытками, поскольку несение данных расходов не связано исключительно с исполнением договора, обусловлено обычной деятельностью истца, как хозяйствующего субъекта. Истец, как юридическое лицо обладает самостоятельностью, осуществляет предпринимательскую деятельность на свой страх и риск. Соответственно, не являются убытками и не подлежат компенсации ответчиком те расходы, которые он понес в рамках текущей деятельности.
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 по делу N А45-1020/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 по делу N А45-1020/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам (г. Москва) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
Д.Г. Ярцев
Судьи
Н.В. Марченко
А.В. Назаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
