Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-6651/2020, А03-8310/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А03-8310/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ходыревой Л.Е.,
судей
Колупаевой Л.А.,
Сластиной Е.С.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А.., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-6651/2020) общества с ограниченной ответственностью Многотопливная компания "Олимп" на решение от 15 июня 2020 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8310/2019 (судья С.В. Янушкевич) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Многотопливная компания "Олимп" (ОГРН 1062221062540 ИНН 2221121977 656037, Алтайский край, город Барнаул, СевероЗападная улица, дом 20, офис 8а) к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (ОГРН 1162225088695 ИНН 2204081185 659305, Алтайский край, город Бийск, улица Ефима Мамонтова, владение 18 в) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 октября 2018 года по продаже объектов недвижимости: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 23/4; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: г. Бийск, ул. Иртышская, д. 21, недействительным, о применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика возвратить истцу все полученное по сделке в натуре, а именно: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 23/4; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: г. Бийск, ул. Иртышская, д. 21, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Якасова Александра Владимировича, г. Бийск, Вдовина Евгения Вячеславовича, п. Рыбалка,
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Орлова А.В. - доверенность от 28.05.2020, паспорт;
от ответчика и третьих лиц: без участия (извещены)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Газстройсервис" (далее - истец, ООО "Газстройсервис") (после реорганизации - общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания "Олимп") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ответчик, ООО "Вега") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 октября 2018 года по продаже объектов недвижимости: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 23/4; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: г. Бийск, ул. Иртышская, д. 21, недействительным, о применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика возвратить истцу все полученное по сделке в натуре, а именно: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 23/4; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: г. Бийск, ул. Иртышская, д. 21.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15 июня 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в полном объеме.
В качестве оснований и доводов для отмены судебного акта указывает, что при анализе положений указанного договора купли - продажи недвижимости, а именно п. 3.1, определяющего стоимость объектов недвижимости, усматривается недобросовестное поведение (злоупотребление правом) покупателя (ООО "Вега"), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего Продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и в будущем будет нести дополнительные расходы по аренде аналогичного имущества, многократно превышающую сумму, полученную в качестве покупной цены; из совокупности названных выше обстоятельств следует, что отчуждение спорного имущества, необходимого продавцу для выполнения уставных задач, произведено с нарушением интересов продавца; данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчика, в результате которого продавец утратил возможность использовать закрепленное за ним имущество по целевому назначению и в будущем понесет дополнительные расходы по аренде этого имущества, многократно превышающие его продажную стоимость; кроме того, суд первой инстанции ошибочно посчитал, что между сторонами достигнута договоренность о продаже комплекса имущества, также судом фактически были объединены в одну сделку, по сути, и по своей юридической природе совершенно разные два правовых действия, два договора купли-продажи недвижимого имущества, помимо того, суд ошибочно объединил самостоятельные объекты недвижимости в комплекс имущества; судом первой инстанции неправомерно сделан вывод, что произведена оценка имущественного комплекса в целом, взяты из контекста экспертизы выдержки, цифровые значения, не являющимися отражением рыночной стоимости; выводы экспертизы четко отражают разрешение вопроса, поставленного эксперту судом, а именно установлена рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2018г. по состоянию на 16.10.2018 в размере 1 607 807 (один миллион шестьсот семь тысяч восемьсот семь) руб. 00 коп., что в свою очередь более чем в 8 раз превышает продажную стоимость спорного имущества; помимо того, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления третьих лиц о датах рассмотрении настоящего спора, направлении им документов.
Ответчик представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца настаивал на отмене решения суда, поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.
Ответчик и третьи лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции в порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Выслушав апеллянта, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16 октября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Газстройсервис" (правопредшественником истца по настоящему делу) и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. В соответствии с данным договором правопредшественник истца обязался передать в собственность покупателя (ответчика):
- сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: г. Бийск, ул. Иртышская, д. 21,
- железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 23/4.
Также правопредшественник истца обязался передать ответчику право аренды земельных участков под данными объектами недвижимости.
Пунктом 3.1 договора стороны определили цену объектов в размере 200 000 руб. Указанный договор зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 18.10.2018.
Для оплаты имущества по данной сделке ООО "Вега" в середине сентября 2018 г. подало в ПАО "Сбербанк России" заявку о возможности предоставления кредита в размере 5 950 000 руб.
18.10.2018г. ООО "Вега" с ПАО "Сбербанк России" был заключен Договор N 8644TN ROVT9Q1Q0R12WZ2W об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки)
Согласно п. 1 данного Договора, ПАО "Сбербанк России" открыл ООО "Вега" невозобновляемую кредитную линию для оплаты недвижимого имущества по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2018 г. и от 16.10.2018 г., заключенных с ООО "Газстройсервис", на период с 18.10.2018 по 17.09.2023 с лимитом в сумме 5 950 000 рублей.
Платежным поручением N 562 от 30.10.2018 г. ООО "Вега" перечислило ООО "Газстройсервис" 5 750 000 руб. по Договору от 14.09.2018 г. и платежным поручением N 673 от 28.12.2018 г. 200 000 руб. от 16.10.2018 г.
Истец, посчитав, что оспариваемая сделка заключена в результате злоупотребления правом ответчиком, а имущество продано по заниженной цене обратился в арбитражный суд с иском.
Ответчик, возражая против доводов истца, сослался на договорённость сторон сделки с учетом препятствий для государственной регистрации документов, о заключении двух договоров - на объекты, право собственности на которые можно было оформлять, не откладывая, второй - на объекты, с оформлением права собственности на которые имелись проблемы, требующие дополнительного времени. При этом продавец поставил условие о том, чтобы 5 750 000 руб. ему были уплачены как можно быстрее, покупатель данное условие принял и уплатил продавцу по первому договору 5 750 000 руб., хотя реальная цена его была очевидно ниже. Ответчик указывает, что истец пользуется данной ситуацией в своих интересах, разбив сделку продажи единого имущественного комплекса на две, претендуя не на полное возвращение сторон в первоначальное положение, а только на возврат подъездных путей, понимая, что понесет за это незначительные материальные
затраты, ведь стороны распределили по договоренности цену за различные составляющие имущественного комплекса не пропорционально реальным расценкам, а в соответствии с достигнутой договоренностью, в целях ускорения получения продавцом денежных средств.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ N 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Оспариваемая по настоящему делу сделка не соответствуют критерию крупности.
С учетом этого истец обязан доказать, в том числе, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.
Однако в данном случае суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований признания оспариваемой сделки недействительной.
Как следует из заявления истца по делу N А03-676/2019, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газстройсервис" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, к государственному регистратору Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю г. Бийск Вороновой О.И. о признании незаконными действий государственного регистратора Вороновой О.И., выразившихся в регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д.23/4; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м, распложенная по адрес: г. Бийск, ул. Иртышская, 21, произведенные 18.10.218, а также об аннулировании записи государственной регистрации от 18.10.2018 N 22:65:011201.248522/002/2018-6, N 22:65:011713:2590-22/002/2018-8, сам истец приводит следующие сведения:
14 сентября 2018 года между ООО "Газстройсервис" и ООО "Вега" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении следующего имущества:
- здание испарительно-компрессорного отделения, общей площадью 133,6 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иртышская, д. / (кадастровый номер 22:65:011201:1056);
- железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, д.23/4, кадастровый номер 22:65:011713:2590;
- сооружение железная дорога, протяженностью 650 м, распложенная по адрес: г. Бийск, ул. Иртышская, 21, кадастровый номер: 22:65:011201:2485.
Указанный договор был сдан сторонами в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю с целью регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости. В связи с отсутствием необходимых документов о праве на земельный участок, занимаемый железнодорожными путями, являющимися предметом договор купли-продажи, регистрация перехода права была сторонами приостановлена.
В последующем намерения сторон изменились, был заключен отдельный договор купли-продажи на один объект недвижимости, а именно, здание испарительно-компрессорного отделения, общей площадью 133,6 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иртышская, д. У (кадастровый номер 22:65:011201:1056).
Как установлено в ходе рассмотрения настоящего дела и не отрицается сторонами, по данному отдельному договору истец получил от ответчика 5 750 000 руб., по второму договору истец получил 200 000 руб.
Таким образом, изначально стороны достигли договоренности о продаже всего комплекса имущества за 5 950 000 руб., а затем по причине невозможности регистрации сделки договор был заключен путем оформления двух сделок, но общая цена имущества не изменилась.
В связи с чем суд первой инстанции обоснованно усмотрел признаки недобросовестного поведения истца.
Основания для вывода об отсутствии причинения убытков истцу дает также полученное в результате судебной экспертизы заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость здания испарительно-компрессорного отделения (право собственности), расположенного на земельном участке (право аренды), составляет на 16.10.2018 1726000 руб., рыночная стоимость резервуаров в количестве 14 единиц (также приобретенных ответчиком) составляет на 16.10.2018 734000 руб., рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2018, составляет по состоянию на 16.10.2018 1607807 руб. Таким образом, судебной экспертизой установлена рыночная стоимость всего переданного ответчику имущества в размере 4 067 807 руб., а фактически истец получил от ответчика значительно большую сумму - 5 950 000 руб.
Из смысла положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной только, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Тогда как из заключения эксперта следует, что сделки по купле-продаже железнодорожных путей необщего пользования не являются массовыми; информацию по ним и их стоимости сложно получить из открытых источниках. Представленные ответчиком справки о кадастровой стоимости свидетельствуют о том, что все подъездные пути (сооружения) протяженностью от 50 до 2500 м. имеют кадастровую стоимость ниже той, по которой были приобретены ответчиком спорные подъездные пути.
При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что истец не оспаривает продажу здания испарительно-компрессорной станции с емкостями для хранения газа, а оспаривает лишь продажу железнодорожных путей, тогда как ответчик ссылается, что на участках железной дороги протяженностью 345 и 650 м, нет объектов, принадлежащих истцу, на которых он бы мог осуществлять хранение и складирование газа и продуктов его переработки, что не опровергнуто.
Более того, истец имеет в собственности железнодорожные пути, расположенные в этой же зоне; истцом представлено в материалы дела заявление о предложении ему как долевому собственнику выкупить оставшуюся долю в железнодорожных путях по ул. Социалистическая, 23/4, спорные пути частично также расположены на земельном участке по ул. Социалистическая, 23/4, соответственно, у истца имеются железнодорожные пути, на которых он может осуществлять свою уставную деятельность.
Кроме того, при определении стоимости подъездных путей необходимо учитывать их состояние, тогда как из договора аренды от 13.06.2017 указано о передачи путей в неудовлетворительном состоянии.
Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон сделки намерения причинить вред ООО "Газстройсервис".
При этом судом установлены обстоятельства, позволяющие считать оспариваемые сделки экономически оправданными (в результате заключения и исполнения договоров купли -продажи на сумму 5 950 000 рублей истец получил выгоду, реализовав имущество стоимостью 4 067 807 руб.).
Изложенное свидетельствует о том, что правовые основания для признания спорной сделки недействительной по нормам, предусмотренным статьями 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Вопреки доводам апелляционной жалобы понятие имущественный комплекс применено ответчиком и судом в качестве совокупности передаваемого имущества, его ценности для покупателя как комплекс, а не в отдельности, а не как неделимого имущества как такового.
Доводы апелляционной жалобы о не направлении третьим лицам документов по делу (уточнение исковых требований, письменных пояснений), не извещении о судебном разбирательстве не нашли своего подтверждения материалами дела. Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что данный факт не лишил указанных лиц права на ознакомление с материалами дела; о нарушении своих прав указанные лица не заявляют, на такие обстоятельства не ссылаются, самостоятельно апелляционное обжалование не инициировали.
Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15 июня 2020 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8310/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многотопливная компания "Олимп" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
Л.Е. Ходырева
Судьи
Л.А. Колупаева
Е.С. Сластина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
