Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-6352/2020, А27-7231/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А27-7231/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Сластиной Е.С.,
судей
Колупаевой Л.А.,
Ходыревой Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Е.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" (N 07АП-6352/2020) на решение от 25.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7231/2020 (судья Андуганова О.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" (652473, Кемеровская область - Кузбасс, г. Анжеро-Судженск, ул. Герцена, 7, ОГРН 1034205050472, ИНН 4205051780) к обществу с ограниченной ответственностью "Водосбыт" (652470, Кемеровская область - Кузбасс, г. Анжеро-Судженск, ул. Милицейская, 64, ОГРН 1084246000629, ИНН 4246009811) и к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоРесурс" (652491, Кемеровская область - Кузбасс, г. Анжеро-Судженск, поселок городского типа Рудничный, ул. Советская, 2А, ОГРН 1144246000470, ИНН 4246019288) о признании договора уступки права требования от 07.06.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "ТеплоРесурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Водосбыт", в соответствии с которым права требования задолженности за поставку тепловой энергии и теплоносителя за март 2019 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга переданы обществу с ограниченной ответственностью "Водосбыт", незаключенным.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Четвергова М.Н. по доверенности N 20/01-01 от 14.01.2020 (сроком на 1 год)
от ответчиков: без участия (извещены)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" (далее - истец, ООО "Авексима Сибирь") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водосбыт" (далее - ответчик, ООО "Водосбыт") и к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоРесурс" (далее - ответчик, ООО "Теплоресурс") о признании договора уступки права требования от 07.06.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "ТеплоРесурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Водосбыт", в соответствии с которым права требования задолженности за поставку тепловой энергии и теплоносителя за март 2019 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга переданы обществу с ограниченной ответственностью "Водосбыт", незаключенным.
Решением от 25.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Авексима Сибирь" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 25.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующее: в договоре цессии не определен его предмет, так как договор не содержит сведения, позволяющие определить основание (обязательство), из которого возникло соответствующее требование, отсутствуют документы, позволяющие определить период образования задолженности, а именно, подписанные сторонами акты об оказанных услугах за определенный месяц; ООО "Авексима Сибирь" не состояло ни в каких договорных отношениях с ООО "Водосбыт", при этом поставщиком и непосредственным исполнителем услуги по поставке тепловой энергии в адрес абонента является ООО "ТеплоРесурс", соответственно, именно ООО "ТеплоРесурс" обязано выставлять счета на оплату своим абонентам, снимать показания с приборов учета потребленной энергии, в связи с чем, все представленные ООО "Водосбыт" документы в качестве доказательств, а именно, акт снятия показаний с прибора коммерческого учета тепловой энергии от 17.03.2019, акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2019 N ТЭ000000357, счет-фактура от 31.03.2019 N ТЭ000000357, не соответствуют принципу относимости доказательств, так как они не имеют отношения к рассматриваемому делу, подписаны ненадлежащим лицом, которое не обладало полномочиями на выставление и подписание таких документов; незаконность включения в конструкцию договора теплоснабжения платежного агента, кем по факту выступает в рассматриваемом случае ООО "Водосбыт", подтверждено выводами решения от 08.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3137/2019; суд первой инстанции проигнорировал доводы истца о том, что ООО "Водосбыт" является ненадлежащим лицом, не выступает в качестве исполнителя по оказанию услуги по теплоснабжению, услугу непосредственно не оказывает, не обладает правом на предъявление счетов на оплату за потребленную тепловую энергию, соответственно не обладает правом составлять и подписывать документы, подтверждающие объем потребленной тепловой энергии; в адрес истца не поступали первичные документы от ООО "ТеплоРесурс", согласно которым истец мог произвести оплату за фактически оказанные услуги, в том числе, акты сдачи-приемки выполненных работ и счета-фактуры; также в договоре цессии от 07.06.2019 не согласована цена уступаемого права требования.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.
Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.
Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает решение от 25.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в марте 2019 года ООО "Авексима Сибирь" потребляло тепловую энергию, отпущенную ООО "ТеплоРесурс", объем которой зафиксирован в акте снятия показаний приборов учета тепловой энергии от 27.03.2019.
В соответствии с условиями агентского договора N 2 от 01.07.2018, заключенного ООО "ТеплоРесурс" (принципал) и ООО "Водосбыт" (агент), в марте 2019 года ООО "Водосбыт" (исполнитель) оказало ООО "Авексима Сибирь" (заказчик) услугу по ГВС неизолированных стояков без полотенцесушителей на сумму 702 624 руб. 24 коп., о чем исполнителем и заказчиком подписан акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 31.03.2019 N ТЭ000000357 без возражений и замечаний.
На оплату услуг исполнителем заказчику предъявлен счет-фактура от 31.03.2019 N ТЭ000000357 на соответствующую сумму.
07.06.2019 между ООО "ТеплоРесурс" (Цедент) и ООО "Водосбыт" (Цессионарий) заключен договор, по которому ООО "ТеплоРесурс" (цедент) передало ООО "Водосбыт" (цессионарий) права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" за поставку тепловой энергии и теплоносителя соответственно за март 2019 года и процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга.
Согласно пункту 2 договора от 07.06.2019, цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, указанного в пункте 1 договора, а цессионарий должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы.
Согласно пункту 15 договора уступки права требования от 07.06.2019, договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, с которого становиться обязательным для сторон, его заключивших.
Полагая указанный договор цессии незаключенным по мотиву несогласования предмета цессии и отсутствия как такого уступленного права требования, ООО "Авексима Сибирь" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что договор уступки от 07.06.2019 соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит существенные и необходимые для данного вида договоров условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем передаваемых прав, фактически существовавших на момент уступки, сведения об основаниях возникновения и размере долга.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу установлены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу требований нормы статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.
Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
На основании изложенных норм права, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что цедентом и цессионарием согласован предмет уступаемого права требования, определена сама задолженность ООО "Авексима Сибирь" перед ООО "ТеплоРесурс" за поставку тепловой энергии и теплоносителя за март 2019 года, а также определено, что уступается и право требования оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с апреля 2019 года по день фактического взыскания долга, сумма и размер права требования к ООО "Авексима Сибирь" за потребленный должником ресурс (тепловая энергия за март 2019 года, поставленная в марте 2019 года ООО "Авексима Сибирь" ООО "Теплоресурс", как ресурсоснабжающей организацией), определены актом снятия показаний с прибора коммерческого учета тепловой энергии от 17.03.2019, подписанным ООО "Авексима Сибирь" как потребителем тепловой энергии и ООО "Водосбыт", как агентом, действующим от имени и в интересах ООО "ТеплоРесурс" как принципала, актом N ТЭ000000357 сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 31.03.2019 на сумму 702 624 руб. 04 коп., счет-фактурой N ТЭ000000357 от 31.03.2019 на сумму 702 624 руб. 04 коп., иными словами, представленные в материалы дела первичные документы (акты оказанных услуг, выставленные счет и счет-фактура) позволяют с достоверностью определить объем и стоимость тепловой энергии, явившейся предметом уступки права требования по договору от 07.06.2019, придя к выводу, что разногласий непосредственно между цедентом и цессионарием по содержанию и действительности заключенного между ними договора не имеется, тогда как оформление договора не может нарушать прав иных лиц в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и не имеется правовых оснований признать договор уступки недействительным, незаключенным, недостоверным, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор об уступке прав требования от 07.06.2019 содержит все существенные условия для данного вида договоров, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор цессии содержит все существенные условия для заключения договоров данного вида и является заключенным.
Предметом указанного договора является уступка цедентом прав требования за поставку тепловой энергии и теплоносителя. В тексте договора поименована сумма задолженности (объем уступаемого права), первичные документы (акты оказанных услуг, выставленные счет и счет-фактура) позволяют с достоверностью определить объем и стоимость тепловой энергии позволяют индивидуализировать уступаемое право.
Таким образом, сторонами договора об уступке права (требований) от 07.06.2019 достигнуто соглашение о существенном условии - о предмете договора уступки, позволяющее индивидуализировать передаваемое право (размер задолженности), соответственно сторонами согласовано условие об объеме уступаемых прав (требований).
Анализ содержания договора уступки права требования от 07.06.2019 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора цессии, поскольку в рассматриваемом случае предмет договора определен с необходимой степенью достоверности, позволяющей внести правовую определенность в отношения сторон.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом отсутствия сомнений сторон договора уступки относительно уступаемого права требования, основания считать договор уступки между ответчиками незаключенным, отсутствуют.
По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания договора незаключенным, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.
При указанных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с правомерностью выводов суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.
В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7231/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авексима Сибирь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий
Е.С. Сластина
Судьи
Л.А. Колупаева
Л.Е. Ходырева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
