Дата принятия: 27 июля 2021г.
Номер документа: 07АП-631/2021, А45-8071/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2021 года Дело N А45-8071/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2021.
Постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2021.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Сухотиной В.М.,
судей
Киреевой О.Ю.
Фертикова М.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Охотниковой Е.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (07АП-631/2021(2)) на решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8071/2020 (судья Абаимова Т.В.) по иску Францева Егора Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (ОГРН 1085406049959), пос. Октябрьский Мошковского района Новосибирской области о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 667 266 рублей 30 копеек,
УСТАНОВИЛ:
Францев Егор Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 667 266 рублей 30 копеек.
Решением от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.
Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение, постановить по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.
Указал, что размер чистых активов и размер действительной стоимости доли в уставном капитале определяется расчетным путем на основании данных бухгалтерской отчетности организации. Вопреки указанной позиции, суд посчитал принять к расчету величину чистых активов не ту, которая отражена в бухгалтерской отчетности, а величину, определенную в ходе судебной экспертизы. Вероятная цена основных средств не является объективным критерием. Общество находится в неудовлетворительном финансово-экономическом состоянии, законом в таком случае установлен запрет на выплату действительной стоимости доли.
Истец в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "Поселок Заречный" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2008 МИФНС N 16 по Новосибирской области, ОГРН 1085406049959.
Францев Е.Н. являлся участником ООО "Поселок Заречный" с долей участия в уставном капитале общества в размере 6, 67%.
23.12.2019 истцом было подано (получено директором общества) нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, в котором также содержалось требование о выплате действительной стоимости доли.
Не выплата истцу действительной стоимости доли ответчиком в установленный срок, послужила основанием для обращения Францева Е.Н. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Уставом ООО "Поселок Заречный" на момент подачи истцом заявления о выходе было предусмотрено право участника на выход из общества (пункт 7.1. Устава).
Как установлено в части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 7.5 Устава ООО "Поселок Заречный" предусмотрен аналогичный вышеизложенному порядок и срок (три месяца) выплаты действительной стоимости доли вышедшем участнику.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
Поскольку заявление о выходе из состава участников было подано Францевым Е.Н. 23.12.2019, то последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истца к ответчику с заявлением о выходе, является 2018 отчетный год.
Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По мнению ответчика, величина чистых активов общества была отражена в бухгалтерской отчетности за 2018 год, в частности в откорректированном бухгалтерском балансе, представленном в марте 2020 году в налоговый орган, согласно которому размер чистых активов составляет 19 734 000 рублей.
Из материалов дела следует, что по данным бухгалтерского баланса общества за 2018 года, представленного истцом и находящегося в открытых источниках, стоимость чистых активов составляет 86 914 000 рублей.
В 2020 году в бухгалтерский баланс ответчиком были внесены корректировки - размер чистых активов составил 19 734 000, 00 рублей, впоследствии - 32 000 000 рублей.
Суд первой инстанции, учитывая, что между сторонами имелся спор относительно размера действительной стоимости доли, принимая во внимание, что действительная стоимость доли подлежит определению, исходя из рыночной стоимости имущества общества, правомерно назначил экспертизу.
По результатам экспертизы подготовлено заключение от 22.03.2021, согласно выводам эксперта размер (величина) чистых активов ООО "Поселок Заречный" по состоянию на 31.12.2018 составляет 39 989 000 рублей.
Как следует из заключения от 22.03.2021, экспертом определен размер активов общества - 50 110 000, 00 рублей и размер обязательств - 10 121 000,00 рублей, разность между указанными величинами составила 39 989 000,00 рублей.
Ходатайств о назначении по делу повторной, дополнительной экспертизы в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суде первой, апелляционной инстанции не заявлено.
Доводу ответчика о том, что общество находится в неудовлетворительном финансово-экономическом состоянии, законом в таком случае установлен запрет на выплату действительной стоимости доли, судом первой инстанции также дана надлежащая правовая оценка.
Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Исходя из смысла статьи 23 N Закона 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).
В частности, в соответствии со статьей 9 Закона N 14-ФЗ руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела признаки банкротства общества не усматриваются, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Согласно сведениям из "Картотеки арбитражных дел" дело о несостоятельности (банкротстве) общества не возбуждалось.
Суд первой инстанции верно указал, что само по себе предположительное неудовлетворительное финансовое состояние юридического лица (заключение N 2/3 от 19.04.2021), наличие у него кредиторской задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8071/2020оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
В.М. Сухотина
Судьи
О.Ю. Киреева
М.А. Фертиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
