Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-6239/2020, А27-27642/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А27-27642/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Киреевой О.Ю.,
судей
Стасюк Т.Е.,
Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" (N 07АП-6239/2020) на решение от 02.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27642/2019 (судья Дубешко И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СибМет", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 1054217003862, ИНН 4217071050), к обществу с ограниченной ответственностью "Система", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 1174205004060, ИНН 4253004282) о взыскании денежных средств,
В судебном заседании приняли участие:
от ответчика: Мещеряков Д.В. - протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Система" от 31.01.2019, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "СибМет" (далее - ООО "СибМет", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", ответчик) о взыскании 391568 руб. суммы обеспечительного взноса по договору аренды нежилого помещения N 01-С от 30.11.2015 (далее - Договор N 01-С), 91438 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2016 по 26.11.2019, всего: 483 006 руб. 31 коп.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.06.2020 (резолютивная часть объявлена 26.05.2020) иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда, ООО "Система" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что арендатор фактически не освобождал арендуемое имущество и не прекращал свою хозяйственную деятельность на территории арендуемого имущества; после окончания срока действия договора аренды N 01-С Арендатор с требованием о возврате обеспечительного взноса не обращался ни после расторжения договора и заключения нового договора (N 09-С), ни в течение действия нового договора (N 09-С); в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что обязательства по оплате обеспечительного платежа по последующему договору аренды истцом выполнены; судом необоснованно были отклонены доводы ответчика о совершении сделки по зачёту денежных средств посредством конклюдентных действий сторон как противоречащий закону, (письмо от 21.11.2018 исх. N 03/21 о возврате обеспечительного взноса в сумме 427974 руб. 80 коп., акты сверок расчетов по договора аренды, реестр платежей арендатора также являются документами, подтверждающими наличие сконтрации между сторонами по договорам N 01-С и N 09-С); ответчик ссылаясь на устные договоренности сторон, указывает, что поскольку сумма обеспечительного платежа по первому договору была равна размеру обеспечительного взноса по второму договору аренды N 09-С и составляла 391 568 руб., сторонами по обоюдному соглашению было принято решение о том, что сумма обеспечительного взноса, внесенного ООО "СибМет" по договору аренды N 01-С от ЗОЛ.2015г., была зачтена в счет оплаты обеспечительного взноса по договору аренды нежилого помещения N 09-С от 01.12.2016г.
От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил отказать ООО "Система" в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, оставить без изменения решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.06.2020 года по делу А27-27642/2019, отмечая, что материалами дела не подтверждается совершение сторонами зачета встречных однородных требований на сумму обеспечительного взноса. Письменная форма сделки по зачету не соблюдена, доказательств направления одной из сторон уведомления либо соглашения о зачете ответчиком не представлено. В договоре N 01-С отсутствует прямое указание на зачет суммы обеспечительного взноса в счет аналогичного платежа по новому договору аренды. Надлежащих, допустимых, достоверных доказательств осуществления зачета по спорной сумме обеспечительного взноса ответчиком не представлено.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между сторонами подписан Договор аренды нежилого помещения N 01-С от 30.11.2015, в соответствии с условиями которого (пункты 2.2, 3.1.) ответчик (арендодатель) обязался предоставить истцу (арендатору) во временное владение и пользование имущество, указанное в п. 1.1.5. договора и Приложении N 1 (далее - Имущество) в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, а истец (арендатор) обязуется принять имущество в аренду и своевременно вносить арендную плату.
Приложением N 2 к договору стороны согласовали размер арендной платы - 320000 руб. в месяц. С 01.03.2016 дополнительным соглашением N 1 от 18.02.2016 стороны увеличили размер арендной платы до 391568 руб.
Согласно п.п. 4.9., 4.14. договора (с учетом протокола согласования разногласий от 30.11.2015) в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по договору арендатор обязуется оплатить арендодателю обеспечительный взнос в размере месячной ставки арендной платы. Оплата обеспечительного взноса осуществляется арендатором пропорционально в течение 10 (десяти) месяцев начиная с 15 января 2016 года, второй и последующие платежи обеспечительного взноса оплачиваются одновременно с оплатой арендной платы, в сроки, установленные п. 4.6. настоящего договора. Обеспечительный взнос должен быть уплачен Арендатором в 100% размере не позднее 25 сентября 2016 года. Обеспечительный взнос подлежит соответствующему пополнению арендатором при увеличении размера арендной платы.
При условии надлежащего выполнения арендатором всех своих обязательств по договору и в случае не применения сторонами условий по п. 4.12 договора, арендодатель возвращает сумму обеспечительного взноса арендатору полностью (или частично, если обеспечительный взнос был использован в соответствии с условиями договора и не был восстановлен в полном объеме) в течение 20 рабочих дней с даты прекращения договора и подписания сторонами акта возврата имущества.
Как установлено п. 9.1. договора, он вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 5 (пяти) лет, а в части расчетов, до полного исполнения сторонами обязательств.
Платежными поручениями в течение действия Договора арендатор оплатил арендодателю обеспечительный взнос в общем размере 391568 руб., что ответчиком не оспаривается (Т. 1, л.д. 29-40).
В соответствии с актом N 1 возврата имущества по договору аренды от 30.11.2016 арендатор до окончания срока действия договора аренды N 01-С от 30.11.2015 вернул арендодателю Имущество.
Письмом исх. N 04/21 от 21.11.2018 арендатор направил арендодателю письмо с требованием возврата обеспечительного взноса в сумме 391568 руб. по договору аренды N 01-С от 30.11.2015.
В связи с тем, что арендодателем не произведен возврат обеспечительного взноса, ООО "СибМет" обратилось в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.
Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
По своей правовой конструкции договор аренды является консенсуальным, то есть считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по его существенным условиям. Единственным существенным условием договора аренды, вытекающим из закона, является условие о предмете аренды.
Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).
Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является обеспечительный платеж, представляющий собой определенную денежную сумму, которую одна из сторон в обязательстве вносит в пользу другой стороны в качестве обеспечения исполнения денежного обязательства (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 381.1 ГК РФ). Исходя из абзаца 2 пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ при наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В пункте 4.4. договора аренды N 01-С сторонами согласована обязанность арендодателя при условии надлежащего выполнения арендатором всех своих обязательств по договору и в случае не применения сторонами условий по п. 4.12 договора, вернуть сумму обеспечительного взноса арендатору в течение 20 рабочих дней с даты прекращения договора и подписания сторонами акта возврата имущества.
Таким образом, по истечении 20 рабочих дней с даты возврата арендатором имущества арендодателю по акту N 1 возврата имущества от 30.11.2016 у арендодателя возникла обязанность вернуть сумму обеспечительного взноса арендатору.
Довод апелляционной жалобы о том, что арендатор фактически не освобождал арендуемое имущество и не прекращал свою хозяйственную деятельность на территории арендуемого имущества, опровергается представленным в материалы дела по актом N 1 возврата имущества от 30.11.2016.
В этой связи довод апеллянта о том, что заключив договор аренды N 09-С, стороны продлили договор аренды N 01-С, обоснованно был отклонен судом и договор N 09-С признан самостоятельной сделкой
Доказательства нарушения истцом каких-либо обязанностей по договору, неисполнении им каких-либо, ответчиком не представлены, ровно как и не представлены доказательств возврата суммы обеспечительного взноса в размере 391568 руб. ответчиком суду не представлено.
Доводы о том, что судом необоснованно были отклонены возражения ответчика о совершении сделки по зачёту денежных средств посредством конклюдентных действий сторон как противоречащие закону, (письмо от 21.11.2018 исх. N 03/21 о возврате обеспечительного взноса в сумме 427974 руб. 80 коп., акты сверок расчетов по договора аренды, реестр платежей арендатора также являются документами, подтверждающими наличие сконтрации между сторонами по договорам N 01-С и N 09-С); сторонами на основании устных договоренностей было по обоюдному соглашению принято решение о том, что сумма обеспечительного взноса, внесенного ООО "СибМет" по договору аренды N 01-С от ЗОЛ.2015г., была зачтена в счет оплаты обеспечительного взноса по договору аренды нежилого помещения N 09-С от 01.12.2016г, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.
В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Зачет является односторонней сделкой, для которой необходимо соблюдение простой письменной формы (ст. 160 ГК РФ).
Соответственно, обязательным условием зачета обеспечительного взноса по завершившемуся договору аренды в счет аналогичного платежа по новому договору аренды будет либо заявление одной из сторон договора о таком зачете, либо согласие сторон на зачет, высказанное в договоре аренды на новый срок (если обязанность внести обеспечительный взнос наступает при заключении договора).
Как следует из материалов дела и надлежащих доказательств иного в материалы дела не представлено, доказательств договоренностей о зачете указанной суммы в качестве обеспечительного платежа по договору материалы дела не содержат. При этом ответчик ссылается только на устные договоренности.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае письменная форма сделки по зачету не соблюдена, доказательств направления одной из сторон уведомления либо соглашения о зачете ответчиком не представлено. Доказательств совершения сторонами зачета встречных однородных требований не представлено.
Более того, в договоре N 01-С отсутствует прямое указание на зачет суммы обеспечительного взноса в счет аналогичного платежа по новому договору аренды.
Иных доказательств осуществления зачета по спорной сумме обеспечительного взноса ответчиком не представлено.
При этом судом обоснованно, по мнению апелляционного суда, отклонен довод ответчика о совершении данной сделки посредством конклюдентных действий, поскольку письмо истца на имя ответчика от 21.11.2018 исх. N 03/21 с требованием о возврате обеспечительного взноса в сумме 427974 руб. 80 коп. не может быть расценено как соблюдение письменной формы сделки по зачету. При этом из материалов дела, пояснений сторон в заседании следует, что истцом в адрес ответчика направлено одновременно несколько требований о возврате обеспечительного взноса, в том числе, письмо исх. N 04/21 от 21.11.2018 на сумму 391568 руб. по договору N 01-С. Не подтверждается осуществление зачета по мнению суда и другими доказательствами, а ссылка ответчика на письмо о пополнении обеспечительного взноса (л.д. 80 т.1), не опровергает выводов суда первой инстанции, поскольку из него также каких-либо намерений зачесть уже внесенную сумму обеспечительного платежа по ранее существовавшему договору не следует.
Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции также учитывает и то, что в соответствии с соглашением от 31.08.2018 (л.д. 110 т.1), подписанным сторонами договор N 09-С расторгнут, что также свидетельствует о необоснованности доводов апеллянта.
Таким образом, как правомерно указано судом, истец, не получив удовлетворения своих требований во внесудебном порядке, обратился с иском, что в полной мере согласуется с принципом добросовестного поведения.
Оснований для вывода о злоупотреблении правами со стороны истца по мнению апелляционного суда не имеется.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 391568 руб. суммы обеспечительного взноса по договору аренды нежилого помещения N 01-С от 30.11.2015.
Довод о том, что после окончания срока действия договора аренды N 01-С Арендатор с требованием о возврате обеспечительного взноса не обращался ни после расторжения договора и заключения нового договора (N 09-С), ни в течение действия нового договора (N 09-С), опровергается письмом N 04/21 от21.11.2018 (л.д.108 т.1).
Поскольку факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержден материалами дела, судом первой инстанции обоснованно взыскал ответчика 91438 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.
Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-27642/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий О.Ю. Киреева
Судьи Т.Е. Стасюк
М.А. Фертиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
