Дата принятия: 24 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-6131/2020, А03-7532/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2020 года Дело N А03-7532/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2020 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Аюшева Д.Н.,
Колупаевой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Артемова Тараса Сергеевича (07АП-6131/2020) на решение от 08 июня 2020 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7532/2019 (судья Пашкова Е.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Вест" (г. Барнаул, ОГРН 1102225004782, ИНН 2221178317)
к индивидуальному предпринимателю Старцеву Константину Александровичу (г. Барнаул, ОГРНИП 304222402700060, ИНН 222400484291),
третье лицо: Артемов Тарас Сергеевич,
о признании незаключенным соглашения о зачете, взыскании 18 000 000 руб. долга по договору купли-продажи от 13.12.2016,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился;
от ответчика - Кунгурова Е.А. по доверенности от 18.05.2020 (онлайн);
от третьего лица - не явился;
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Вест" (истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Старцеву Константину Александровичу (ответчик) о признании незаключенным соглашения о зачете. Исковые требования мотивированы тем, что зачет переплаты по договору купли-продажи товаров в счет долга по договору купли-продажи недвижимости не состоялся, поскольку подпись в письме от 12 декабря 2016 г. не принадлежит руководителю ООО "Вест" - Попову О.Г.
Также ООО "Вест" обратилось с иском к предпринимателю Старцеву К.А. о взыскании 18 000 000 руб. долга по договору купли-продажи от 13.12.2016. Исковые требования мотивированы тем, что расчет по договору купли-продажи покупателем не произведен.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10 сентября 2019 г. указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А03-7532/2019.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Артемов Тарас Сергеевич (третье лицо) - учредитель ООО "Вест".
Решением от 08 июня 2020 г. Арбитражного суда Алтайского края в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением, Артемов Т.С. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
Как указывает третье лицо в своей апелляционной жалобе, будучи привлеченным к участию в деле на основании определения от 19.05.2020 третье лицо было фактически ограничено в реализации процессуальных прав, при том, что дело было рассмотрено в судебном заседании 02.06.2020. По мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора. Судом не учтено, что оплата по договору купли-продажи произведена ответчиком платежами от 20.12.2016 и от 29.12.2016 всего на сумму 13 000 000 руб. Впоследствии данные денежные средства взысканы с ООО "Вест" в пользу Старцева К.А. по решению суда по делу N А03-12934/2018 в качестве заемных денежных средств. Таким образом, расчет по договору купли-продажи покупателем не произведен. Выводы суда первой инстанции о том, что оплата по договору произведена путем зачета встречных требований противоречит материалам дела. Платежи, которые признаны судом первой инстанции предоплатой за поставляемый товар, являются расчетом за поставленный товар, что следует из наименования платежей. Кроме этого, зачет не мог быть произведен, поскольку письмо о зачете направлено истцу до подписания договора купли-продажи. Между тем, проведенной по делу судебной экспертизой установлено, что директор ООО "Вест" Попов В.Г. не подписывал ни акта сверки взаимных расчетов, ни письма о согласии проведения зачета. Допрошенный в качестве свидетеля Попов В.Г. подтвердил отсутствие задолженности общества перед Старцевым К.А. Представленные в материалы дела копии письма ООО "Вест" от 12.12.2016 о согласии провести зачет, а также акта сверки от 12.12.2016 содержат круглые "пятна", которые суд первой инстанции назвал печатью общества. Между тем, какого-то сличения с печатью ООО "Вест" не производилось. Суд первой инстанции указал, что письмо и акт от 12.12.2016 отправлены с электронной почты общества. Однако, доказательств того, что общество пользовалось этим адресом в материалы дела не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что Старцев К.А. пользовался данным адресом электронной почты. По мнению апеллянта, указание в договоре на оплату стоимости приобретаемого имущества было необходимо для получения денежных средств по кредитному договору с предоставлением приобретенного ответчиком имущества в залог.
Одновременно с жалобой, апеллянтом заявлено ходатайство об истребовании из АО "Банк Интеза" кредитного договора N LD 1635100023 от 21.12.2016, в рамках которого ответчик предоставил банку в качестве залога имущества, являющееся предметом договора купли-продажи от 13.12.2016. Данное ходатайство заявлялось суду первой инстанции, однако было отклонено с указанием на неотносимость истребуемых доказательств к настоящему спору.
Предприниматель Старцев К.А. в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец - ООО "Вест" в отзыве на апелляционную жалобу поддержал требование апеллянта об отмене решения суда с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.
Письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.
Принявшая участие в судебном заседании представитель ответчика, поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, указала на необоснованность заявленного ходатайства об истребовании доказательств.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 2, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица.
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, а также указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством.
По смыслу статьи 66 АПК РФ истребование доказательств обусловлено их необходимостью для установления фактических обстоятельств по делу, входящих в круг исследования, исходя из предмета и оснований заявленного иска.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании из АО "Банк Интеза" кредитного договора N LD 1635100023 от 21.12.2016, с чем соглашается и суд апелляционной инстанции, поскольку в рамках настоящего спора рассматриваются отношения истца и ответчика, возникшие в связи с заключением договора купли-продажи от 13.12.2016 и его исполнением. Участие заемных денежных средств в оплате стоимости приобретенного имущества материалами дела не подтверждается, при этом, утверждение апеллянта о том, что приобретенное Старцевым К.А. имущество впоследствии могло быть передано в залог банку не относится к предмету настоящего спора. Отклоняя заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спор мог быть рассмотрен в отсутствие доказательств, в отношении которых заявлено ходатайство об истребовании.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.01.2012 между ООО ТД "Вест" (переименовано в ООО "Вест") (поставщик) и индивидуальным предпринимателем Старцевым К.А. (покупатель) заключен договор поставки N 10/01/2012/3ОТС, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар: дезинфицирующие средства, а покупатель обязался принять и оплатить товар (л.д. 133 т. 6).
В последующем между теми же сторонами заключен договор на поставку товара от 01.09.2014 N 01/09/2014/ОТС, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар: дезинфицирующие средства, а покупатель обязался принять и оплатить товар (л.д. 103, т. 2).
Во исполнение обязательств по договорам поставки индивидуальным предпринимателем Старцевым К.А. осуществлялось перечисление предоплаты товар, что подтверждается платежными поручениями за период с февраля 2012 г. по декабрь 2016 г. (л.д. 1-72, т. 2, т. 7 выписка по счету за 2012 г.).
Во исполнение обязательств по договору поставки ООО "Вест" поставляло товар (дезинфицирующие средства) в период с января 2012 г. по декабрь 2016 г., что подтверждается товарными накладными.
По расчету, составленному представителем предпринимателя Старцева К.А., именуемому аналитическая справка, размер переплаты по договору поставки составил 23 772 679 руб. (л.д. 2-6, т. 7).
Согласно акту сверки расчетов, подписанному обеими сторонами, переплата по договору поставки дезинфицирующих средств составляет 18 000 000 руб. (л.д. 11, т. 1).
13 декабря 2016 г. между ООО "Вест" (продавец) и предпринимателем Старцевым К.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения - для производства вакуум - импульсных установок сушки древесины и оборудования вакуум - импульсной переработки плодовоовощной продукции, площадью 3 405 кв. м, с расположенными на нем зданием склада, назначение: нежилое, общей площадью 1 337,9 кв. м и зданием котельной, назначение: нежилое здание, общей площадью 21,7 кв. м, по адресу: Россия, Алтайский край, город Барнаул ,пос. Черницк, ул. Крестьянская, д. N 22з.
Согласно пункту 5.1 договора по соглашению сторон цена отчуждаемого имущества определена в сумме 18 000 000 руб., в том числе цена земельного участка определена в сумме 16 325 000 руб., цена здания склада определена в сумме 1 650 000 руб., цена здания котельной определена в сумме 25 000 руб.. По соглашению сторон расчет между ними произведен до подписания настоящего договора (л.д. 100-102, т. 2).
В соответствии с пунктом 6.1 договора продавец передал, а покупатель принял вышеуказанные объекты недвижимости, относящиеся к ним документы и ключи в момент подписания настоящего договора, который по соглашению сторон одновременно будет иметь силу акта приема-передачи.
Обращаясь с иском, ООО "Вест" указало, что оплата по договору купли-продажи была произведена частично платежными поручениями N 871 от 20.12.2016 на сумму 11 816 544, N 872 от 20.12.2016 на сумму 183 456 руб., 29.12.2016 N 901 на сумму 1 000 000 руб., всего 13 000 000 руб. Оставшаяся часть покупателем не оплачена.
Между тем, денежные средства в сумме 13 000 000 руб. были взысканы с ООО "Вест" в пользу предпринимателя Старцева К.А. как заемные денежные средства по договору процентного займа от 20.12.2016 N 7 (решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2018 по делу N А03-12934/2018).
Полагая, что оплата по договору купли-продажи Старцевым А.К. не произведена, ООО "Вест" обратилось в суд с иском о взыскании 18 000 000 руб. задолженности.
Кроме этого, также истец ссылается на то, что в рамках рассмотрения дела N А03-12934/2018 предприниматель Старцев К.А. утверждал, что оплата по договору купли-продажи произведена путем зачета, в подтверждение чего представил акт сверки взаимных расчетов и переписку сторон.
Согласно письму предпринимателя Старцева К.А. к ООО "Вест" от 12.12.2016, Старцев К.А. просит зачесть поступившие от него денежные средства за оплату товара, подтвержденные актом сверки от 12.12.2016, в счет оплаты за приобретаемую недвижимость в размере 18 000 000 руб., так как фактически оплата за товар была произведена, а товар не отгружен (л.д. 10, т. 1).
Согласно ответу от 12.12.2016 (т. 1, л.д. 12) на указанное письмо ООО "Вест" в лице директора Попова О.Г. дало согласие зачесть денежные средства в размере 18 000 000 руб., поступившие от предпринимателя Старцева К.А. согласно акту сверки расчетов от 12.12.2016, за приобретаемую недвижимость, так как оплата за товар была произведена, а товар не отгружен. Денежные средства от покупателя в размере 18 000 000 руб. получены в полном объеме. В договоре купли-продажи недвижимости будет отражено, что оплата за приобретаемую недвижимость в размере 18 000 000 руб. оплачена в полном объеме до регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества, сторонами которого являются предприниматель Старцев К.А. и ООО "Вест". Реализуемые объекты недвижимости:
1. Здание склада, назначение: нежилое. Площадь общая 1 337,9 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (местоположение): Россия, Алтайский край, г. Барнаул, п. Черницк, ул. Крестьянская, д.22з.
2. Здание котельной, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 21,7 кв. м. Количество этажей:1. Адрес (местоположение): Россия, Алтайский край, г. Барнаул, п. Черницк, ул. Крестьянская, д.22з.
3. Земельный участок. Категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения - для производства вакуум - импульсных установок сушки древесины и оборудования вакуум - импульсной переработки плодовоовощной продукции. Площадь: 3 405 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Алтайский край, г. Барнаул, п. Черницк, ул. Крестьянская, д.22з. (л.д. 12, т. 1).
Полагая, что у ООО "Вест" отсутствовали неисполненные обязательства перед предпринимателем Старцевым К.А. в размере 18 000 000 руб., которые могли быть использованы в качестве оплаты по договору купли-продажи, а также утверждая, что зачет на указанную сумму не состоялся, истец заявил требование о признании незаключенным соглашения о зачете.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правомерностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
Как правильно определил суд первой инстанции, существо настоящего спора связано с исполнением покупателем обязанности оплатить приобретенное имущество по договору купли-продажи, в связи с чем судом первой инстанции последовательно дана оценка условиям договора купли-продажи от 13.12.2016, действиям покупателя по исполнению обязанности по оплате приобретенного имущества, оценке состоявшегося зачета встречных требований продавца и покупателя.
Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором поставки и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
По условиям договора купли-продажи от 13.12.2016 расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора, следовательно, стороны договора недвусмысленно указали на оплату стоимости имущества до даты заключения договора.
Согласно позиции апеллянта и истца, ООО "Вест" полагало, что оплата по договору произведена покупателем частично на сумму 13 000 000 руб., однако, впоследствии по итогам рассмотрения дела N А03-12934/2018 данные денежные средства квалифицированы судом в качестве заемных денежных средств и были взысканы с общества в пользу предпринимателя.
Суд апелляционной инстанции находит противоречивой данную позицию истца и третьего лица, поскольку, как было указано ранее, при подписании договора (13.12.2016), стороны исходили из того, что расчет произведен до указанной даты. Между тем, перечисление денежных средств в сумме 13 000 000 руб. произведено покупателем платежными поручениями от 20.12.2016, от 29.12.2016, то есть после заключения договора, его государственной регистрации, то есть фактического исполнения.
Кроме этого, вступившим в законную силу решением от 25 декабря 2018 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12934/2018 правоотношениям ООО "Вест" и предпринимателя Старцева К.А. дана оценка, согласно которой перечисление денежных средств на сумму 13 000 000 руб. квалифицированы в качестве займа, в связи с чем считать данные денежные средства оплатой по договору купли-продажи от 13.12.2016 оснований не имеется.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что у ООО "Вест" имелась задолженность перед предпринимателем Старцевым К.А. в виде предоплаты по договорам поставки (договор N 10/01/2012/3 от 10.01.2012 и договор N 01/09/2014/ОТС от 01.09.2014) на сумму 23 772 679 руб., что следует из представленных в материалы дела платежных поручений и товарных накладных, а также в обобщенной ответчиком информации, представленной в виде аналитической справки.
В акте сверки расчетов (л.д. 11, т. 1) стороны зафиксировали переплату по договору поставки дезинфицирующих средств на стороне предпринимателя Старцева К.А. в размере 18 000 000 руб.
Судом апелляционной инстанции отмечается, что ни истец, ни третье лицо не оспаривают наличие длительных хозяйственных отношений истца и ответчика по исполнению договоров N 10/01/2012/3 от 10.01.2012 и N 01/09/2014/ОТС от 01.09.2014, а также факт перечисления покупателем денежных средств в счет оплаты стоимости поставляемых товаров.
Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Факт внесения оплаты стоимости товара по договорам N 10/01/2012/3 от 10.01.2012 и N 01/09/2014/ОТС от 01.09.2014 подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений (т. 2, л.д. 1-72), поставленный в адрес предпринимателя товар указан в универсальных передаточных документах (т. 1, л.д. 80-165), согласно аналитической справке размер переплаты по договору поставки составил 23 772 679 руб.
Указанные обстоятельства, в том числе факт получения денежных средств, поставки товара и наличия задолженности на стороне продавца по договорам N 10/01/2012/3 от 10.01.2012 и N 01/09/2014/ОТС от 01.09.2014 истцом не опровергнут.
В материалы дела представлено письмо Старцева К.А. с заявлением о зачете суммы переплаты по договору купли-продажи дезинфицирующих средств в счет долга по договору купли-продажи недвижимости, датированное 12.12.2016. Доказательства, подтверждающие дату вручения указанного письма ООО "Вест" в материалах дела отсутствуют.
Однако, как установлено судом первой инстанции, не позднее 15.12.2016 в адрес ООО "Вест" с электронного ящика popov@bk.ru был направлен ответ, подписанный общества Поповым О.Г., в котором ООО "Вест" подтвердил факт проведения зачета.
В суде первой инстанции ООО "Вест" указывало, что акт сверки расчетов и письмо, подтверждающее факт проведения зачета, подписаны не директором общества Поповым О.Г.
Согласно заключению комиссионной судебной почерковедческой экспертизы (т. 5, л.д. 66-87), подписи от имени Попова О.Г. в копиях акта сверки взаимных расчетов и в письме от 12.12.2016 выполнены не Поповым О.Г., а другим лицом.
Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что то обстоятельство, что подписи в акте сверки расчетов и в письме от 12.12.2016 выполнены не Поповым О.Г., а другим лицом, само по себе не свидетельствует о подписании данных документов неуполномоченным лицом.
Так, и в акте сверки расчетов, и в письме от 12.12.2016 проставлены печати ООО "Вест" (л.д. 86, 87 т. 5, л.д. 140 т. 5).
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.
Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда РФ от 09 марта 2016 г. N 303-ЭС15-16683, от 24 декабря 2015 г. N 307-ЭС15-11797, от 23 июля 2015 г. N 307-ЭС15-9787, от 28 апреля 2014 г. N ВАС-4971/14, определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 06 февраля 2014 г. N ВАС-329/14, от 15 января 2014 г. N ВАС-19047/13, от 09 декабря 2013 г. N ВАС-17772/13, от 06 декабря 2012 г. N ВАС-16170/12, от 09 июля 2012 г. N ВАС-8557/12, от 17 июня 2011 г. N ВАС-7136/11, от 18 февраля 2008 г. N 1186/08).
Кроме этого, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.12.2009 N ВАС-14824/09 по делу N А75-7690/2007, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.
Поскольку печать юридического лица не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий, ее проставление на соответствующих документах, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствуют о совершении действий в интересах такого юридического лица.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что письмо с подтверждением проведения зачета изготовлено и отправлено в адрес предпринимателя лицом, полномочия которого явствовали из обстановки с учетом наличия на указанном письме печати ООО "Вест".
Кроме того, указанные документы поступили в адрес предпринимателя Старцева К.А. с адреса электронной почты "popov@bk.ru".
В главе 9 "Юридические адреса и реквизиты сторон" договора на поставку товара N 01/09/2014/ОТС от 01.09.2014 в качестве электронного ящика ООО "Вест" указан адрес "popov@bk.ru" (л.д. 103-105, т. 2). На момент регистрации данного почтового ящика в качестве лица, зарегистрировавшего ящик, был указан Попов Олег, 1968-7-13 (л.д. 85, т. 6). Согласно приказу ООО "Вест" от 11.08.2014 директором общества назначен Попов О.Г. с возложением на него обязанностей бухгалтера. При этом в качестве электронного адреса ООО "Вест" указан адрес "popov@bk.ru" (л.д. 17 т. 5).
Помимо этого, судом первой инстанции обосновано учтено, что исходя из электронной переписки, представленной в материалы дела, с 2016 г. по 2018 г. с электронного адреса "popov@bk.ru" велась переписка от имени организаций, учредителем, либо директором в которых являлся Попов О.Г. (л.д. 7-10, т. 5).
С учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно указал, что при изложенных обстоятельствах акт сверки и письмо от 12.12.2016 были подписаны одним из работников ООО "Вест", имеющим доступ к печати общества, а также к корпоративному адресу электронной почты.
В соответствии с положениями статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
При этом действия работника по подписанию письма, подтвердившего зачет, впоследствии были одобрены руководителем ООО "Вест" Поповым О.Г., который при подписании договора купли-продажи недвижимости от 13.12.2016 указал на факт полной оплаты стоимости передаваемого имущества.
Доводы апеллянта о том, что на дату направления уведомления о зачете от 12.12.2016 договор купли-продажи от 13.12.2016 недвижимости не был заключен, в связи с чем обязательства вследствие одностороннего зачета прекратиться не могли, были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены.
На дату подписания договора купли-продажи ООО "Вест" исходило из того, что расчеты по договору произведены, то есть обществом принята от предпринимателя компенсация стоимости имущества по договору купли-продажи в размере 18 000 000 руб. Между тем, помимо произведенного зачета, какие-либо иные оплаты по существующему обязательству общества перед предпринимателем не производились. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Кроме этого, ООО "Вест" фактически признал состоявшейся оплату стоимости имущества покупателем - предпринимателем Старцевым К.А., то есть фактически согласился с поступившим уведомлением о зачете.
Более того, 15.12.2016 с электронного адрес "popov@bk.ru" в адрес предпринимателя направлено письмо от 12.12.2016, заверенное печатью организации, в котором ООО "Вест" подтверждает проведение зачета.
Указанные действия суд первой инстанции правомерно квалифицировал в качестве соглашения о зачете (направление оферты и получение акцепта), в связи с чем обязательства по оплате прекращены не вследствие односторонней сделки зачета, а в результате заключения соглашения о зачете (двусторонней сделки).
С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что действия ООО "Вест" в лице неустановленного работника по подписанию ответа на уведомление о зачете были одобрены Поповым О.Г. не позднее 13.12.2016 (в день заключения договора купли-продажи недвижимости), о чем предприниматель Старцев К.А. уведомлен 15.12.2016 по электронной почте. Следовательно, соглашение о прекращении обязательств зачетом заключено не позднее 15.12.2016.
Кроме этого, судом первой инстанции обоснованно указано, что в бухгалтерских балансах ООО "Вест" за 2016 и за 2017 гг., представленных конкурсным управляющим ООО "Вест", дебиторская задолженность по договору купли-продажи недвижимости в размере 18 000 000 руб. отсутствует, что косвенно свидетельствует о том, что оплата по договору купли-продажи недвижимости обществом была принята.
О произведенной оплате путем заключения соглашения о зачете свидетельствует и последующее поведение Попова О.Г., который в период с декабря 2016 г. по апрель 2018 г. при продаже Артемову Т.С. своей доли в уставном капитале общества (л.д. 93 т.5), какие-либо действия, направленные на взыскание долга по договору купли-продажи недвижимости не предпринимал.
Более того, согласно подходу, изложенному в Определении Верховного Суда РФ от 25 октября 2018 г. N 310-ЭС17-15675 по делу N А84-1117/2016 при наличии в договоре, подписанном обеими сторонами, указания на оплату по договору, у ответчика отсутствует обязанность по доказыванию факта оплаты стоимости товара в полном объеме, так как данный факт следует из названного договора.
Как было указано ранее, в договоре купли-продажи недвижимости, подписанном обеими сторонами, прямо указано, что расчет между сторонами произведен до подписания договора (пункт 5.2 договора). Доказательства обратного ООО "Вест" не представило.
При таких обстоятельствах, следует согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания зачета незаключенным. Кроме этого, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается, что обязательства предпринимателя Старцева К.А. по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи от 13.12.2016 прекращены в результате соглашения о зачете, выраженного в виде обмена документов, оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости в размере 18 000 000 руб. также отсутствуют.
Доводы Артемова Т.С. о нарушении судом первой инстанции процессуальных требований после привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица не находят подтверждения по материалам дела.
Из материалов дела следует, что до 18.02.2020 Артемов Т.С. являлся директором ООО "Вест" и представлял интересы общества в качестве законного представителя, то есть ему было известно о начавшемся процессе и ходом рассмотрения дела. К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований Артемов Т.С. был привлечен определением от 19.05.2020.
Между тем, указывая на недостаточность времени для формирования позиции, апеллянт не заявляет, что рассмотрение дела в судебном заседании 02.06.2020 не позволило ему реализовать какие-либо процессуальные права, исполнить обязанности.
Будучи в статусе третьего лица, Артемов Т.С. был извещен о ходе дела, находящего в производстве суда с мая 2019 года. Кроме этого, с даты привлечения в дело третьего лица суд дважды по его ходатайству объявлял перерыв в судебном заседании в целях предоставления времени для формирования правовой позиции.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает процессуальных нарушений, допущенных судом первой инстанции, которые моги бы привести к принятию неправильного судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основаны на неправильном толковании норм права, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 08 июня 2020 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7532/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Артемова Тараса Сергеевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий А.Ю. Сбитнев
Судьи Д.Н. Аюшев
Л.А. Колупаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
