Дата принятия: 24 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-5767/2020, А45-44141/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2020 года Дело N А45-44141/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2020 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Аюшева Д.Н.,
Колупаевой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., после перерыва помощником судьи Гальчук М.М. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НАК МАШИНЕРИ" (07АП-5767/2020) на решение от 28 мая 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-44141/2019 (судья Киселева И.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирские технологии" (г. Новосибирск, ОГРН 1135476135101, ИНН 5408303970)
к обществу с ограниченной ответственностью "НАК МАШИНЕРИ" (г. Красногорск, Московская область, ОГРН 1107746491357, ИНН 7710868997)
о взыскании 298 401 рубль 37 копеек задолженности, 27 692 рубля 89 копеек пени,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "НАК МАШИНЕРИ"
к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские технологии"
о взыскании 278 980 рублей неустойки, 46 906 рублей 71 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами
при участии в судебном заседании:
от истца - Ковалевский О.Г. по доверенности от 26.08.2019;
от ответчика - Солдаткин А.С. по доверенности от 21.05.2020 (до перерыва);
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибирские технологии" (истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "НАК МАШИНЕРИ", уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), о взыскании 298 401 рубль 37 копеек задолженности, 73 348 рублей 30 копеек пени.
В свою очередь, организуя защиту от иска, ООО "НАК МАШИНЕРИ" заявило встречные требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "Сибирские технологии" 277 540 рублей неустойки, 46 906 рублей 71 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 28 мая 2020 г. первоначальный иск удовлетворен, с ООО "НАК МАШИНЕРИ" в пользу ООО "Сибирские технологии" взыскано 298 401 рубль 37 копеек задолженности, 73 348 рублей 30 копеек пени и 9 522 рубля госпошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с решением суда, ООО "НАК МАШИНЕРИ" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных требований.
В обосновании доводов жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции пришел к выводу, противоречащему материалам дела, о том, что между сторонами не произошёл зачет встречных требований. Истец не заявил возражений относительно заявления о зачете, в связи с чем зачет фактически состоялся. Таким образом, ответчик по иску правомерно удерживал у себя денежные средства, приходящиеся на неустойку, начисленную в связи с просрочкой поставки товара, соответственно, основания для взыскания в пользу истца задолженности и процентов отсутствовали. По встречному иску судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам, подтверждающим просрочку ответчика по встречному иску по поставке товара.
В отзыве на апелляционную жалобу истец по первоначальному иску возражает против доводов апеллянта, указывает на их необоснованность, полагает, что решение суда принято в соответствии с действующим законодательством, выводы суда соответствуют материалам дела.
Письменный отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен в материалы дела.
В судебном заседании представители сторон настаивали на занятых позициях, в материалы дела представлены письменные пояснения истца и ответчика с подробным изложением доводов и возражений.
В судебном заседании в порядке статьи 1693 АПК РФ объявлялся перерыв.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнительных письменных пояснений сторон, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.04.2019 сторонами заключен договор поставки N 333, по условиям которого ООО "Сибирские технологии" (Поставщик) обязался передать ООО "НАК МАШИНЕРИ" (Покупатель) производимую или закупаемую им продукцию (товар), а Покупатель принять и оплатить их. Наименование, ассортимент, комплектность, количество, цена товара указывается в Спецификации к договору.
Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что поставка продукции осуществляется путем отгрузки грузовой скоростью в контейнерах или багажом из г. Новосибирска. Датой поставки признается дата сдачи продукции транспортной компании для перевозки Покупателю.
Фактически спорные отношения сторон строятся на двух эпизодах поставки товара: по Спецификации N 1 от 19.04.2019 и по Спецификации N 2 от 10.06.2019.
По Спецификации N 1 стороны определили к поставке товар: KG3800-51 Шинный манипулятор (колесосъемник) стоимостью 3 080 000 руб.
Срок поставки - 45 дней с даты осуществления авансового платежа.
Условия оплаты - 50 % предоплата, 50 % по уведомлению о готовности товара к отгрузке.
Способ поставки - транспортной компанией до терминала г. Владивосток за счет Поставщика.
Авансовый платеж в размере 1 540 000 руб. внесен Покупателем 14.05.2019, что подтверждается платежным поручением от 14.05.2019 N 3230.
Дополнительным соглашением от 11.07.2019 N 2 стороны включили в Спецификацию N 1 "Адаптацию переходной плиты к quick coupler", стоимость которой составила 20 000 руб.
27.07.2019 Поставщик направил в адрес Покупателя уведомление о готовности товара к отгрузке.
Платежными поручениями NN 5463 и 5505 от 26.07.2019 и от 29.07.2019 Покупатель перечислил оставшуюся часть оплаты стоимости товара с учетом дополнительного соглашения в размере 1 560 000 руб.
В материалы дела представлена товарная накладная N 1309 от 11.09.2019, на которую истец по первоначальному иску ссылается как на доказательство поставки товара. Кроме этого, Акт выполненных работ от 26.09.2019 подтверждает ввод в эксплуатацию и обучение персонала работы на манипуляторе, указанного в Спецификации N 1.
По условиям Спецификации N 2 от стороны определили к поставке товар: KG3800-51 Шинный манипулятор (колесосъемник) в комплекте с переходной плитой для погрузчика DISD 300 стоимостью 3 080 000 руб.
Срок изготовления - 60-75 дней.
Условия оплаты - 50 % предоплата, 50 % по уведомлению о готовности товара к отгрузке.
Способ поставки - транспортной компанией до терминала г. Санкт-Петербург за счет Поставщика.
Авансовый платеж в размере 1 540 000 руб. внесен Покупателем 17.06.2019, что подтверждается платежным поручением от 17.06.2019 N 4226.
Дополнительным соглашением N 2 от 10.09.2019 стороны установили срок поставки товара - до 30.09.2019, а также условия оплаты - 50 % предоплата, 50 % в течение 10 календарных дней с момента подписания акта ввода в эксплуатацию оборудования.
Актом выполненных работ от 01.10.2019 подтверждается ввод в эксплуатацию и обучение персонала работы на манипуляторе, указанного в Спецификации N 2.
Между тем, полагая, что Поставщиком допущена просрочка поставки товара по Спецификации N 1, а также просрочка по поставке товара по Спецификации N 2, Покупатель платежным поручением от 16.10.2019 оплатил стоимость товара на сумму 1 241 598,63 руб. за вычетом удержанной суммы неустойки (275 900 руб. - неустойка по Спецификации N 1, 3 080 руб. - неустойка по Спецификации N 2, 14 587,81 руб. - проценты по Спецификации N 2).
Обращаясь с первоначальным иском, ООО "Сибирские технологии" просило взыскать с ООО "НАК МАШИНЕРИ" 298 401,37 руб. стоимости поставленного и не оплаченного товара по Спецификации N 1, а также 73 348,30 руб. неустойки за просрочку оплаты товара. Встречный иск заявлен о взыскании 274 460 руб. неустойки за просрочку поставки товара по Спецификации N 1 и 3 080 руб. за просрочку поставки товара по Спецификации N 2.
Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции принял по существу правильное решение.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Согласно пункту 6.2 за нарушение сроков оплаты по договору Поставщик вправе требовать с Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Пунктом 6.3 договора стороны установили, что за нарушение сроков поставки продукции Покупатель вправе требовать с Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости непоставленной продукции за каждый день просрочки.
Исходя из материалов дела, в данном случае первичным является исследование соблюдения Поставщиком сроков поставки товара по Спецификациям NN 1 и 2.
По Спецификации N 1 срок поставки установлен сторонами - 45 дней с даты осуществления авансового платежа. Авансовый платеж в размере 1 540 000 руб. внесен Покупателем 14.05.2019, следовательно, поставка должна быть осуществлена не позднее 28.06.2019.
Между тем, Дополнительным соглашением от 11.07.2019 N 2 стороны внесли изменения в Спецификацию N 1, включив "Адаптацию переходной плиты к quick coupler".
Данным дополнительным соглашением Покупатель фактически указал на потребность приобретения того же товара, однако, с изменениями, модификациями, то есть фактически товар, предусмотренный к первоначальной поставке, был заменен сторонами тем же товаром, но с изменениями в виде "Адаптации переходной плиты к quick coupler", которые надлежало выполнить Поставщику.
Между тем, заключая дополнительное соглашение и меняя качественные характеристики поставляемого товара, стороны не изменили условия по сроку поставки товара, указанные первоначально, - 45 дней с даты осуществления авансового платежа. Принимая во внимание, что изменение качественных характеристик товара произошло уже после истечения определенного первоначально срока поставки, то суд апелляционной инстанции полагает, что данный срок (45 дней) следует исчислять с даты подписания дополнительного соглашения, то есть с 11.07.2019.
Письмом от 02.08.2019 ООО "НАК МАШИНЕРИ" просило Поставщика отправить товар по Спецификации N 1 в адрес грузополучателя ООО "ВЭЙ-ГРУПП.РФ".
Принимая во внимание условия договора о том, что обязанность Поставщика по поставке товара считается исполненной с даты сдачи продукции транспортной компании (пункт 2.1), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что такая обязанность исполнена ООО "Сибирские технологии" 05.08.2019, о чем свидетельствует экспедиторская расписка, подтверждающая сдачу товара транспортной компании (т. 1, л.д. 83).
Таким образом, суд апелляционной инстанции не соглашается с доводами ООО "НАК МАШИНЕРИ" о том, что на стороне Поставщика имеется просрочка поставки товара по Спецификации N 1. Следовательно, у ООО "НАК МАШИНЕРИ" отсутствовало право удерживать денежные средства в размере 298 401,37 коп, составляющие часть стоимости поставленного товара по Спецификации N 2.
Также материалами дела опровергаются доводы апеллянта о просрочке поставки товара по Спецификации N 2.
Первоначально в Спецификации стороны не установили срок поставки товара, такой срок был установлен в дополнительном соглашении от 10.09.2019 - до 30.09.2019.
Указывая на просрочку в поставке товара апеллянт ссылается на Акт ввода в эксплуатацию от 01.10.2019, исчисляя неустойку именно от этой даты.
Не соглашаясь с данным утверждением, суд апелляционной инстанции указывает на условия договора от 19.04.2019 N 333, в пункте 2.1 которого указано, что датой поставки признается дата сдачи продукции транспортной компании.
Несмотря на то, что в материалы дела не представлены документы, на основании которых мола бы быть определена дата сдачи товара по Спецификации N 2 транспортной компании, суд апелляционной инстанции полагает, что поставка товара произведена Поставщиком в г. Новосибирске ранее 01.10.2019, исходя из того, что согласно Акту от 01.10.2019 на данную дату ООО "Сибирские технологии" уже были произведены пуско-наладка и обучение персонала ООО "НАК МАШИНЕРИ" по товару, указанному в Спецификации N 2.
Принимая во внимание отсутствие оснований для удержания полной стоимости поставленного товара, а также начисления неустойки в связи с просрочкой поставки товаров по обеим Спецификациям, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности первоначального иска и необоснованности встречного.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28 мая 2020 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-44141/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НАК МАШИНЕРИ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий А.Ю. Сбитнев
Судьи Д.Н. Аюшева
Л.А. Колупаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
