Дата принятия: 29 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-5634/2020, А45-7618/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2020 года Дело N А45-7618/2020
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Молокшонова Д.В., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" (N 07АП-5634/2020) на решение от 19.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7618/2020 (судья Смеречинская Я.А.), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" (ОГРН 1036405324493, ИНН 6453074690, г. Саратов) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис" (ОГРН 1025402459334, ИНН 5406121446, г. Новосибирск) о взыскании задолженности в сумме 76 772 рублей 80 копеек,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" (далее - ООО "ТД "Солнечные продукты", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Брокеркредитсервис" (далее - ООО "Компания БКС", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 76 772 руб. 80 коп.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2020 (резолютивная часть от 08.06.2020) требование удовлетворено, с ООО "Компания БКС" в пользу ООО "ТД "Солнечные продукты" взыскана задолженность в сумме 76 772 руб. 80 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 071 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компания БКС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы апеллянт указывает, что денежные средства, находящиеся на брокерском счете истца, являются остатком по счету, а не задолженностью ООО "Компания БКС" перед ООО "ТД "Солнечные продукты"; ООО "Компания БКС" не удерживала и не препятствовала истцу в получении его денежных средств; ответчиком, наоборот, оказывалось содействие, направленное на получение истцом данных активов; кроме того, указывает, что при заключении генерального соглашения конкурсный управляющий не был указан в качестве лица, которое может подавать поручение на вывод денежных средств.
В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), конкурсный управляющий ООО "ТД "Солнечные продукты" с доводами апеллянта не согласился, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, указав, что брокерским отчетом за период с 01.01.2018 по 31.02.2018 подтверждается задолженность ООО "Компания БКС" перед ООО "ТД "Солнечные продукты" в размере 76 772 руб. 80 коп.; в требовании от 13.11.2019 о погашении задолженности были указаны полные реквизиты ООО "ТД "Солнечные продукты" для перечисления денежных средств, никаких препятствий для перечисления у ООО "Компания БКС" не было.
На основании части 1 статьи 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 47, 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", дело рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (клиент) и ООО "Компания БКС" заключено генеральное соглашение от 05.06.2017 N 276954/17-м, предмет которого включал обязательства ООО "Компания БКС" оказывать клиенту услуги по заключению по поручению и за счет клиента сделок на рынке ценных бумаг, сделок с производными финансовыми инструментами, сделок с иностранной валютой и иных сделок, определенных в регламенте оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО "Компания БКС" и указанных клиентом в заявлении на комплексное обслуживание, а также оказывать информационно-аналитические услуги, и обязательства клиента оплачивать ООО "Компания БКС" комиссионное вознаграждение в размере и на условиях, которые установлены регламентом, возмещать расходы, связанные с его обслуживанием, включая связанные с исполнением его поручений (пункты 1, 3, 4 генерального соглашения).
Генеральное соглашение заключено на неопределенный срок (пункт 6).
Генеральное соглашение заключено на условиях регламента оказания услуг на рыке ценных бумаг ООО "Компания БКС" (пункт 2 соглашения).
09.02.2018 ООО "Компания БКС" предоставило истцу брокерский отчет за период с 01.01.2018 по 31.01.2018, согласно которому остаток по счету клиента составлял на начало отчетного периода 76 772 руб. 80 коп., на конец отчетного периода 76 775 руб. 25 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А45-5716/2019 от 31.07.2019 ООО "ТД "Солнечные продукты" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулькин А.Н.
13.11.2019 конкурсный управляющий Тулькин А.Н., действуя от имени ООО "ТД "Солнечные продукты", направил в адрес ООО "Компания БКС" претензию о возврате задолженности в сумме 76 772 руб. 80 коп.
Письмом от 28.11.2019 N 2541-01-Ф20 ООО "Компания БКС" сообщило об отсутствии задолженности с указанием действий, необходимых для инициации процедуры вывода денежных средств.
Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО "ТД "Солнечные продукты" в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", проанализировав условия генерального соглашения, регламента ООО "Компания БКС" и содержание документации, представленной в подтверждение совершения сторонами фактических действий (заявления на комплексное обслуживание, брокерских отчетов), пришел к выводу о том, что заключением генерального соглашения опосредованы отношения сторон в связи с участием клиента в заключении сделок на рынке ценных бумаг и иных сделок; между сторонами сложились отношения, соответствующие конструкции агентского договора, предусмотренной пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ; о наличии документального подтверждения удержания ответчиком денежных средств в истребуемой истцом сумме при отсутствии для этого правовых оснований.
Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии со статьей 3 Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) брокерской деятельностью признается деятельность по исполнению поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами и (или) на заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, осуществляемая на основании возмездных договоров с клиентом (договор о брокерском обслуживании).
Брокер совершает действия, направленные на исполнение поручений клиентов, в той последовательности, в какой были приняты такие поручения. Отчет брокера о совершенных сделках должен содержать, в том числе, информацию о цене каждой из таких сделок и расходах, произведенных брокером в связи с их совершением, а в случае, если брокер получил дополнительную выгоду по сделке, совершенной на условиях более выгодных, чем те, которые были указаны клиентом, - информацию о размере полученной им дополнительной выгоды (часть 2 статьи 3).
Денежные средства клиентов, переданные ими брокеру для совершения сделок с ценными бумагами и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, а также денежные средства, полученные брокером по таким сделкам и (или) таким договорам, которые совершены (заключены) брокером на основании договоров с клиентами, должны находиться на отдельном банковском счете (счетах), открываемом (открываемых) брокером в кредитной организации (специальный брокерский счет).
Брокер обязан вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на специальном брокерском счете (счетах), и отчитываться перед клиентом.
Как следует из пункта 2 генерального соглашения N 276954/17-м, порядок взаимоотношений сторон определялся, в том числе, положениями регламента ООО "Компания БКС", являющегося неотъемлемой частью соглашения.
Согласно пункту 7.1 регламента для ведения учета денежных средств, предоставленных клиентом для расчетов по сделкам, заключенным на рынках ценных бумаг, по срочным сделкам, сделкам покупки-продажи иностранной валюты, а также для учета совершенных операций, ООО "Компания БКС" открывает специальный лицевой счет внутреннего учета, который открывается и ведется в соответствии с правилами и нормативными актами в сфере финансовых рынков.
На брокерский счет ООО "Компания БКС" зачисляет денежные средства, перечисленные клиентами в ООО "Компания БКС" для расчетов по сделкам с ценными бумагами, срочным сделкам, сделкам покупки-продажи иностранной валюты, полученные ООО "Компания БКС" в результате расчетов по сделкам с ценными бумагами, срочным сделкам, сделкам покупки-продажи иностранной валюты, либо полученные ООО "Компания БКС" в результате продажи (погашения) ценных бумаг и (или) выплаты дохода по ценным бумагам (пункт 7.2 регламента).
Как видно из материалов дела, в период действия генерального соглашения ООО "Компания БКС" проводило операции, поименованные в учете как "займы "овернайт", осуществляя списание с брокерского счета ООО "ТД "Солнечные продукты" и зачисление на этот счет денежных средств в сумме 76 000 руб.
Согласно отчету списание денежных средств с брокерского счета осуществлялось в связи с предоставлением займа, зачисление денежных средств на счет осуществлялось по завершении операции и погашением займа.
Согласно брокерскому отчету за январь 2018 года остаток по счету клиента на начало отчетного периода составлял 76 772 руб. 80 коп., на конец отчетного периода 76 775 руб. 25 коп.
Таким образом, из материалов дела следует и подтверждается доводами отзыва ответчика, ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в рамках генерального соглашения N 276954/17-м ответчиком был открыт брокерский счет, на котором учитывались исключительно принадлежащие истцу денежные средства, переданные им для осуществления ответчиком сделок с ценными бумагами и валютой по поручению истца.
Согласно пункту 20.1 регламента возврат денежных средств, предоставленных ООО "Компания БКС" для расчетов по сделкам, производится на основании "поручения на вывод денежных средств", содержащего все необходимые для осуществления возврата денежных средств клиенту реквизиты.
Поручение на возврат денежных средств признается надлежащим образом исполненным ООО "Компания БКС" с момента списания суммы денежных средств со специального брокерского счета ООО "Компания БКС" либо с момента выдачи наличных денежных средств в кассе ООО "Компания БКС".
Возврат денежных средств клиента может производиться на основании поручения на вывод денежных средств, поданного клиентом с соблюдением требований, указанных в Регламенте, в письменной форме, с использованием средств факсимильной связи, с использованием корпоративной системы электронного документооборота (путем направления электронного документа, подписанного электронной подписью или АСП СМС) или по системе Интернеттрейдинг (пункт 20.2).
Анализ условий генерального соглашения во взаимосвязи с условиями регламента, с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, показывает согласие сторон, существовавшее на момент заключения генерального соглашения, на выдачу поручения клиентом и обязательность этого поручения для ООО "Компания БКС" в случаях, когда такое поручение составлено ясно, позволяет однозначно установить волю клиента на совершение определенного действия, не допускает неоднозначного толкования.
Из содержания претензии, направленной в адрес ответчика конкурсным управляющим ООО "ТД "Солнечные продукты" Тулькиным А.Н., усматривается наличие явно выраженного волеизъявления конкурсного управляющего на возврат денежных средств с указанием твердой суммы 76 772 руб. 80 коп., размер которой не превышает остатка денежных средств на брокерском счете ООО "ТД "Солнечные продукты".
В претензии также были указаны платежные реквизиты ООО "ТД "Солнечные продукты", основание полномочий конкурсного управляющего, подтверждающие документы, автоматизированные копии которых размещены в общедоступном информационном ресурсе на официальном сайте арбитражного суда в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что содержание претензии в целом соответствовало требованиям раздела 20 регламента и содержало сведения, необходимые для идентификации подателя заявления, выяснения его полномочий, определенных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и достаточные для точного и однозначного понимания волеизъявления клиента (пункт 20.1 регламента). Следовательно, с момента получения претензии от 13.11.2019 у ответчика возникло обязательство по возврату истцу денежных средств, учтенных на его брокерском счете.
Довод ответчика о нарушении истцом процедуры вывода денежных средств, создавшем препятствия для исполнения этого поручения, правомерно отклонен судом, так как из содержания претензии усматривается наличие всех необходимых сведений для установления существа поручения и его надлежащего исполнения. Отсутствие в претензии отдельных реквизитов, предусмотренных регламентом, например, информации "Вывод / Торговая система (краткое наименование торговой системы) / Генеральное соглашение N _____ от "__" ______. 20__ г." в поле "Назначение платежа", указания торговой системы, с которой подлежат выводу денежные средства, не создает препятствий для исполнения поручения о возврате денежных средств, изложенного в претензии.
Положениями регламента не предусмотрен отказ в исполнении поручения в случае отсутствия отдельных его реквизитов, а установлены иные последствия, предоставляющие ООО "Компания БКС" самостоятельно определить способ исполнения поручения, наиболее эффективно достигающий цели такого поручения.
Отсутствие обновления анкеты клиента, удостоверенной копии банковской карточки, удостоверенной судом копии решения, копии документа, удостоверяющего личность конкурсного управляющего, вопреки доводам ответчика, также не создало препятствий в идентификации подателя претензии и исполнении изложенного в ней поручения.
В силу части 1 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
В обязанности конкурсного управляющего частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, помимо прочих, включены обязанности принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.
Следовательно, с момента утверждения конкурсного управляющего у него возникли полномочия действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявлять соответствующие требования в пределах своих полномочий, подтверждая их указанием на судебные акты, размещенные общедоступным способом в установленном порядке.
Ответчик, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг и оказывающим услуги в связи с обращением на данном рынке на возмездной основе, должен был обладать осведомленностью о способе подтверждения полномочий конкурсного управляющего должника. Кроме того, автоматическая регистрация руководителя клиента в качестве уполномоченного лица предусмотрена пунктом 17.2.2 регламента.
В рассматриваемом случае в претензии изложено волеизъявление на безналичное перечисление денежных средств на банковский счет ООО "ТД "Солнечные продукты", который является единственным счетом должника в банке в силу положений части 1 статьи 133 Закона о банкротстве. Соответственно, отсутствие банковской карточки в данном случае не приводит к невозможности исполнения поручения на перечисление денежных средств на указанный счет.
Ссылка ответчика на Федеральный закон от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" также подлежит отклонению. Обязанность по проведению идентификации клиентов лежит на самом ответчике, но не на истце как заявителе о перечислении денежных средств. Для этого ответчик вправе самостоятельно ознакомиться с данными государственной регистрации, включенными в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, поскольку он открыт и общедоступен.
С учетом изложенного, принимая во внимание наличие документального подтверждения удержания ответчиком денежных средств в истребуемой истцом сумме, суд первой инстанции признал исковые требования ООО "ТД "Солнечные продукты" о взыскании задолженности в сумме 76 772 руб. 80 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Все доводы ООО "Компания БКС" были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с указанием соответствующих мотивов.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции и в целом основаны на неверном толковании вышеприведенных норм права применительно к установленным по делу обстоятельствам.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба ООО "Компания БКС" не подлежит удовлетворению.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь ст. 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2020 по делу N А45-7618/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья Д.В. Молокшонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
