Дата принятия: 27 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-5394/2020, А27-3019/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2020 года Дело N А27-3019/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2020 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Молокшонова Д.В.,
Судей
Марченко Н.В.,
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Безруких Александра Витальевича (N 07АП-5394/2020 (1)) на решение от 13.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3019/2020 по иску Безруких Александра Витальевича (г. Новокузнецк, ИНН 421710564906) к обществу с ограниченной ответственностью "Артель Восточная" (г.Таштагол, ИНН 4252005484, ОГРН 1134252001245) об обязании передать документы,
в судебном заседании приняли участие представителей:
от истца: без участия (извещен);
от ответчика: Фенюк А.А. по доверенности от 18.08.2020.
Суд
УСТАНОВИЛ:
Безруких Александр Витальевич (далее - Безруких А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Артель Восточная" (далее - ООО "Артель Восточная", ответчик) об обязаннии передать в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы:
- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах ООО "Артель Восточная" за период с 02.02.2019 года по 01.09.2019 года;
- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля; заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом; предписания, выданные органами государственной власти за весь период деятельности ООО "АРТЕЛЬ ВОСТОЧНАЯ";
- документы, содержащие сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);
- договоры (контракты), заключенные ООО "АРТЕЛЬ ВОСТОЧНАЯ" (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 02.02.2019 года по 01.10.2019 года;
- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа ООО "АРТЕЛЬ ВОСТОЧНАЯ", включая документы, подтверждающие такую информацию;
- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, с 02.02.2019 года по 01.09.2019 года;
- расшифровки дебиторской задолженности за 2019 год;
- расшифровки кредиторской задолженности за 2019 год;
- документы по списанию дебиторской задолженности;
- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;
- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- список работников общества;
- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;
- документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество;
- Бухгалтерские книги по учету основных средств за 2019 год;
- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- сметы расходов;
- годовые отчеты за 2019 год;
- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2019 год;
- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;
- база "1C Предприятие" по ведению учета общества;
- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4ФСС);
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- справку о наличии - отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- отчеты об амортизационных отчислениях;
- регистры аналитического налогового учета;
- регистры синтетического налогового учета;
- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- расшифровки строк 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01, 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;
- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;
- карточки с образцами подписей;
- главная книга;
- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;
- выданные и полученные счета-фактуры за период с 02.02.2019 года по 01.10.2019 года; 01.10.2019 Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 02.02.2019 года по года;
- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);
- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- авансовые отчеты;
- книга покупок и книга продаж;
- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;
- карточка счетов бухгалтерского учета;
- сведения по забалансовому учету имущества;
- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;
- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);
- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;
- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60,70,71, 83,90, 91;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;
- расшифровки сведений об основных средствах;
- сведения о выданных доверенностях и представителях ООО "АРТЕЛЬ ВОСТОЧНАЯ" за период с 02.02.2019 года по 01.10.2019 года;
- копию информационной базы бухгалтерского учета ООО "Артель Восточная" (1C "Бухгалтерия", 1C "Предприятие" и прочие), а также всех иных документов и сведений бухгалтерского учета ООО "Артель Восточная", ведущихся в электронном виде.
Истец также просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 15 000 рублей за каждый день просрочки на случай неисполнения судебного акта.
В качестве правового обоснования заявленных требований указаны статьи 8, 36, 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Безруких А.В., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме, указав, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; не доказаны обстоятельства, которые суд счел установленными; выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца.
В судебном заседании представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, пояснив, что испрашиваемые истцом документы ему переданы, оснований для удовлетворения не имеется.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Судом первой инстанции установлено, что ООО "Артель Восточная" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2013 (ОГРН 1134252001245), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.02.2020 года.
Безруких А.В. является участником ООО "Артель Восточная" с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 14 706 рублей.
05.12.2019 через почтовую службу ООО "Даймэкс-Новокузнецк" (накладная N 40714870) истец направил ответчику требование о предоставлении документов, которое получено 07.11.2019 (почтовый идентификатор N 65400040112980).
После чего обратился в суд с исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемая документация передана ответчиком истцу.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции с учетом следующего.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).
Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, что фактически требование Безруких А.В. о предоставлении документов ответчиком исполнено.
Так, согласно письму ООО "Артель Восточная" от 25.12.2019 истцу были направлены бухгалтерский баланс на 31.12.2018, отчет о финансовых результатах за 2018 год. 05.03.2020 ответчиком истцу направлены документы, в том числе база "1С Предприятие" по ведению учета с использованием накопителя памяти (флеш носителя объемом 32 ГБ).
Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Поскольку документация передана ответчиком истцу, оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе, о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение в установленный срок решения суда, не имеется.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в дело доказательств и не свидетельствуют о незаконности выводов суда первой инстанции.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь ст. 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3019/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий Д.В. Молокшонов
судьи Н.В. Марченко
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
