Дата принятия: 01 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-5360/2020, А03-3426/2018
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2020 года Дело N А03-3426/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2020 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зайцевой О.О.,
судей: Назарова А.В.
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Золоторевой Кристины Александровны (N 07АП-5360/2020 (1)) на определение от 03.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3426/2018 о несостоятельности (банкротстве) Уколовой Елены Алексеевны, 22.10.1972 г.р., г.Рубцовск (ОГРНИП 308220910000012, ИНН 226900559231), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Уколовой Елены Алексеевны, о признании недействительной сделкой банковских операций по переводу денежных средств со счета должника на счет Золоторевой Кристины Александровны в размере 1 436 249 руб., и применении последствий недействительности сделки., а также о признании недействительной сделкой договора купли-продажи самоходной машины от 09.10.2017, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Риакомс", г. Рубцовск (ОГРН 1022200811984, ИНН 2209020820), и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- без участия (извещены),
УСТАНОВИЛ:
Решением суда (резолютивная часть объявлена 22.10.2018) ИП Уколова Е.А. (далее - должник, ИП Уколова Е.А.), 22.10.1972 г.р., г.Рубцовск признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бахарев А.И.
23.05.2019 в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) поступило заявление финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Уколовой Е.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи самоходной машины от 09.10.2017, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Риакомс", г.Рубцовск (далее - ООО "Риакомс"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП Уколовой Е.А. зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор", 2007 г.в., модель двигателя 70217961, заводской номер рамы 02122, темно-серого цвета, паспорт СМ серия ВВ N 714014 от 13.04.2007.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Золотарева Кристина Александровна (далее - Золотарева К.А.).
Определением суда от 03.06.2020 года заявление финансового управляющего Бахарева А.И. удовлетворено, договор купли-продажи самоходной машины от 09.10.2017, заключенный между индивидуальным предпринимателем Уколовой Е.А. с обществом с ограниченной ответственностью "Риакомс признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. На Золотореву К.А. возложена обязанность, возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Уколовой Е.А. зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор", 2007 г.в., модель двигателя 70217961, заводской номер рамы 02122, темно-серого цвета, паспорт СМ серия ВВ N 714014 от 13.04.2007.
Не согласившись с вынесенным судебным актом Золоторева К.А. (податель апелляционной жалобы, заявитель) обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по тексту которой просит отменить определение суда первой инстанции в части признания недействительной сделкой договор купли-продажи от 09.10.2017 года, отказать по данному требованию в полном объеме.
Обосновывая заявленные требования, податель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения были нарушены нормы материального и процессуального права, в частности судом первой инстанции неверно было оценено обстоятельство совершения договора купли-продажи самоходной техники от 09.10.2017, так как целью его совершения не являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а являлось единственной целью исполнения обязательств перед ИП Золоторевой К.А. по договорам процентного денежного займа от 15 ноября 2015 года, от 10 декабря 2015 года и от 01 апреля 2016 года. Также, по мнению заявителя, доводы, изложенные в оспариваемом определении суда относительно суммы сделки самоходной техники, необоснованы, суд первой инстанции не учел, что фактически технике в настоящее время 13 лет, у нее имеется существенный износ, при условии даты ее изготовления - 2007 год. Фактически, ИП Золоторева К.А. приобрела спорную технику на основании соглашения о прощении долга за 1 129 751 руб., без учета процентов по договорам, которая фактически соответствует рыночной стоимости спорной техники, что подтверждается представленными доказательствами в материалах дела, а от финансового управляющего на всем протяжении судебного разбирательства не поступало в суд ходатайств о проведении оценочной экспертизы спорной техники на предмет соответствия ее рыночной стоимости. Судом первой инстанции дана неправильная оценка факта отчуждения спорной техники в преддверии банкротства должника в пользу заинтересованного лица на условиях отсрочки оплаты. Переход права собственности на спорную технику был произведен 09.10.2017 года, отсрочка оплаты вызвана тем, что предметом договора является специализированная техника, имеющая существенный износ, что осложняет возможность ее реализации.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Алтайского края в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением суда от 22.03.2018 по заявлению ПАО "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Уколовой Е.А.
Определением суда от 25.05.2018 (резолютивная часть объявлена 22.05.2018) заявление о признании ИП Уколовой Е.А. несостоятельной (банкротом) признано обоснованным, в отношении неё введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бахарев А.И.
Решением суда (резолютивная часть объявлена 22.10.2018) ИП Уколова Е.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бахарев А.И.
Из материалов дела следует, что 09.10.2017 между ИП Уколовой Е.А. (продавец) и ООО "Риакомс" в лице директора Уколовой Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи самоходной машины, по условиям которого продавец передал, а покупатель приобрел зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор", 2007 г.в., модель двигателя 70217961, заводской номер рамы 02122, темно-серого цвета, паспорт СМ серия ВВ N 714014 от 13.04.2007.
Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 700 000 руб.
Полагая, что данная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, повлекшей получение заинтересованным лицом в собственность имущества, реальная рыночная стоимость которого значительно превышает цену, указанную в договоре, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о недействительности договора купли-продажи самоходной техники.
Суд первой инстанции, установив наличие признаков недействительности сделки, определением от 03 июня 2020 удовлетворил заявление финансового управляющего.
Выводы суда первой инстанции являются верными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).
В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Судом первой инстанции установлено, что стоимость аналогичного имущества составляет 1 500 000 - 2 000 000 руб., что свидетельствует о явной неравноценности установленной в договоре цене. Каких-либо документов, опровергающих неравноценность цены договора рыночной стоимости отчужденного имущества, суду не представлено. Довод подателя апелляционной жалобы о том, что стоимость спорного имущества ниже рыночной стоимости из-за существенного его износа апелляционным судом отклоняется ввиду необоснованности, так как достаточных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, заявителем в суд представлено не было.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отчуждение в преддверии банкротства должника имущества в пользу заинтересованного лица на условиях предоставления немотивированной отсрочки по оплате до 01.10.2019 не соответствует обычной деловой практике (содержанию аналогичных сделок) и свидетельствует о ее заключении на невыгодных для должника условиях.
Довод подателя апелляционной жалобы в части обоснования предоставления данной отсрочки по оплате, отклоняется судом первой инстанции ввиду несостоятельности.
В оспариваемом определении суд первой инстанции пришел к верному выводу, критически оценив представленные в материалы дела в подтверждение факта оплаты самоходной техники копии дополнительного соглашения от 39.11.2017 об изменении срока оплаты самоходной техники в срок до 31.12.2017, трехстороннего договора уступки прав требования между ИП Уколовой Е.А. (цедент), ИП Золоторевой К.А. (цессионарий) и ООО "Риакомс" (должник) и соглашения о прощении долга, подписанного 15.02.2018 ИП Уколовой Е.А. и ИП Золоторевой К.А., на условиях освобождения ИП Уколовой Е.А. как должника, от обязательств по договорам процентного денежного займа от 15.11.2015, от 10.12.2015, от 01.04.2016, при условии передачи ООО "Риакомс" самоходной техники.
Так, судом первой инстанции установлено, что указанные документы составлены между заинтересованными лицами (Уколова Е.А. является супругой отца Золотаревой К.А.), финансовому управляющему должником вместе с иными документами не передавались и были представлены только в ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной.
На основании чего, суд первой инстанции выразил обоснованное сомнение в действительности совершенной сделки. Бесспорных доказательств, свидетельствующих о реальности подписанных между ИП Уколовой Е.А., ИП Золоторевой К.А. и ООО "Риакомс" соглашений и, как следствие, об оплате самоходной машины, отчужденной по оспариваемому договору в пользу ООО "Риакомс", в материалы дела не представлено.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Принимая во внимание, что самоходная машина находится у Золоторевой К.А., судом первой инстанции верно были применены последствия недействительности сделки в виде установления обязанности заинтересованного лица возвратить технику в конкурсную массу должника.
На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 03.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3426/2018 в обжалуемой части - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Золоторевой Кристины Александровны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий О.О. Зайцева
Судьи А.В. Назаров
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
