Дата принятия: 12 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-5345/2020, А03-18136/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2020 года Дело N А03-18136/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Марченко Н.В.,
судей
Молокшонова Д.В.,
Сухотиной В.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Залесовского района Алтайского края (N 07АП-5345/2020) на решение от 03.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-18136/2019 (судья Чайка А.А.) по исковому заявлению администрации Залесовского района Алтайского края (ОГРН 1022202100689, ИНН 2242001180, 659220, Алтайский край, Залесовский район, с. Залесово, ул. Партизанская, 26) к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (ОГРН 1052200983812, ИНН 2242003614, 659220, Алтайский край, Залесовский район, пос. Пролетарская Крепость, ул. Мира, 6) о возмещении доли уставного капитала ООО "Колос" в порядке возвращения вверенного ООО "Колос" имущества, а при невозможности возвращения имущества о взыскании денежных средств в размере 2 705 027 руб.
УСТАНОВИЛ:
администрация Залесовского района Алтайского края (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос") о возмещении доли уставного капитала ООО "Колос" в порядке возвращения вверенного ООО "Колос" имущества, а при невозможности возвращения имущества о взыскании денежных средств в размере 2 705 027 руб.
Решением от 03.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, администрация в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неправомерное применение срока исковой давности.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Залесовского района Алтайского края 30.05.2005 создано ООО "Колос". Уставной капитал составляет 2 705 027 руб. Директором общества назначен Кудряшов И.Е.
29.05.2006 налоговым органом принято заявление о внесении изменений в ЕНРЮЛ, единственным участником общества является Кудряшов И.Е., представлены документы о регистрации. Представлена расписка от 29.05.2006 о получении документов от Кудряшова И.Е. для регистрации ООО "Колос", заявление о государственной регистрации, квитанция об уплате государственной пошлины, Устав ООО "Колос", утвержденный решением единственного учредителя 24.03.2006 Кудряшовым И.Е.
В разделе 4 Устава указано, что уставный капитал вносится на момент государственной регистрации ООО "Колос" Кудряшовым И.Е. в размере 10 000 руб., его доля составляет 100% уставного капитала.
02.06.2006 налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Колос" на основании представленных для регистрации документов.
В материалы дела представлена информация МИФНС N 15 по Алтайскому краю от 26.02.2020 N 23-13/08819, о том, что ООО "Колос" создано 09.06.2005 учредителем (участником) - Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Залесовского района ОГРН 1022202100690 ИНН 2242000290.
29.05.2006 в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в Межрайонную ИФНС России N 5 по Алтайскому краю представлено Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО "Колос" по форме N Р14001 (далее - Заявление по форме N Р14001) (вх. N 605А).
Заявление по форме N Р 14001 представлено в связи с изменением сведений о юридическом лице в части внесения сведений о новом участнике Кудряшове Иване Ефимовиче, а также в связи с внесением сведений о прекращении участия Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Залесовского района. Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ МИФНМ N 5 по Алтайскому краю 02.06.2006 внесена запись N 2062205020051 о принятии решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений о юридическом лице.
Таким образом, с 02.06.2006 и по настоящее время единственным учредителем и руководителем ООО "Колос" является Кудряшов И.Е., уставной капитал общества с 2006 года составляет 10 000 руб.
Согласно положений Устава ООО "Колос", утвержденного Решением N 1 единственного учредителя Кудряшова И.Е. 24.03.2006 ООО "Колос" является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации. Срок деятельности общества не ограничен.
Согласно пункту 1.2.1 Устава единственным учредителем общества является Кудряшов Иван Ефимович (т. 1 л.д. 53).
Общество является коммерческой организацией (пункт 1.4).
В соответствии с разделом 4 Устава - уставный капитал общества составляет 10 000 руб. уставный каптал вносится на момент государственной регистрации ООО "Колос" Кудряшовым И.Е., его доля составляет 100% уставного капитала (т. 1 л.д. 55).
Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование общества в качестве вклада в уставный капитал остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано (т. 1 л.д. 55).
В настоящее время общество деятельность не ведет, единственный работник - руководитель. Основные средства, имущество отсутствуют.
Представлены Акты о списании более 20 единиц автотранспортных средств в связи с физическим износом за период с 2008 по 2019 годы, акты об утилизации, так же представлен Акт списания групп объектов основных средств от 16.08.2017.
Поскольку администрации стало известно, о том, что общество намерено ликвидироваться, было принято решение об обращении в суд за истребованием доли в уставном капитале общества, которая была передана в 2005 году на основании распоряжения администрации Залесовского района Алтайского края от 23.06.2005.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ с ограниченной ответственностью, если иное не установлено федеральным законом.
Муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения (часть 4 статьи 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации").
Вместе с тем пределы осуществления гражданских прав публичных образований, в том числе по участию в хозяйственных обществах, ограничены законом, в частности статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся в том числе деньги, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.
Таким образом, внесение государственного или муниципального имущества (включая, денежные средства) в качестве вклада в имущество или уставный капитал хозяйственных обществ допускается только в порядке, установленном законодательством о приватизации.
В статье 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" установлен исчерпывающий перечень способов приватизации и не предусмотрен такой способ приватизации, как внесение муниципального имущества в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью.
Статья 14 Закона N 14-ФЗ установила, что Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (статья 15 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данную долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Согласно материалам дела в связи с внесением 29.05.2006 изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Колос" о новом участнике (учредителе) общества - Кудряшове И.Е., внесены сведения о прекращении участия Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Залесовского района Алтайского края, соответственно, с указанного момента Кудряшов И.Е. - единственный участник общества.
02.06.2006 налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Колос", на основании представленных для регистрации документов, соответственно, с 2006 года истец не является участником общества.
Как следует из материалов дела, истец основывает исковые требования на основании распоряжения администрации N 162-р от 23.06.2005, которым принято решение о передаче ООО "Колос" основных средства на сумму 2 705 027 руб., подписан документ главой Залесовского района (т. 1 л.д. 32), так же представлен Акт от 23.06.2005 составленный между директором МУСХП "Пролетарская крепость" и директором ООО "Колос" о передаче основных средств на сумму 2 461 373 руб. (т. 1 л.д. 32), однако данный Акт директором ООО "Колос" Кудряшовым И.Е. не подписан.
Таким образом, истец основывает свои доводы на документах, в которых указаны различные суммы основных средств и отсутствуют доказательства получения спорных основных средств директором ООО "Колос" Кудряшовым И.Е.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для возврата ему денежных средств в размере 2 705 027 руб. в виде доли в уставном капитале (с учетом уточнения истцом).
Возражая против исковых требований по настоящему делу ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обращение с настоящим иском в суд.
По правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела следует, что истец основывает исковые требования на основании распоряжения администрации N 162-р от 23.06.2005, которым принято решение о передаче ООО "Колос" основных средства на сумму 2 705 027 руб., (т. 1 л.д. 32), так же на Акте от 23.06.2005 составленном между директором МУСХП Пролетарская крепость и директором ООО "Колос" о передаче основных средств на сумму 2 461 373 руб. (т. 1 л.д. 32), однако данный акт директором ООО "Колос" Кудряшовым И.Е. не подписан.
В течение длительного времени с 2005 года по настоящее время истец имел доступ ко всем учредительным документам общества, однако не принимал участия в его деятельности, не интересовался переданным имуществом, реализуя разумно и добросовестно свои права, как участник Общества, имел возможность своевременно обратиться в суд с соответствующим иском.
Сведения о внесении в ЕГРЮЛ ООО "Колос" изменений об учредителе общества ни истцом, ни третьими лицами не были оспорены.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что о смене учредителя в обществе истцу было известно в 2006 году, когда истец перестал контролировать переданное имущество и деятельность общества.
Кроме того, в материалы дела представлена копия устава ООО "Колос", утвержденная единственным учредителем общества Кудряшовым И.Е. 24.03.2006. На титульном листе устава стоит штамп Комитета администрации района по экономике, управлению муниципальным имуществом и земельным ресурсам администрации Залесовского района, так же штамп: "В ДЕЛЕ ПОДШИТО пронумеровано и скреплено мастичной печатью 12 листов" дата: 25.08.2006, так же стоит печать налогового органа (т. 1 л.д. 52).
С иском в суд истце обратился 01.11.2019, то есть за пределами срока исковой давности.
В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Иные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
С учетом того, что податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ, судебные расходы по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не распределяются.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-18136/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Залесовского района Алтайского края - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий: Н.В. Марченко
Судьи: Д.В. Молокшонов
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
