Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-5207/2020, А45-43659/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А45-43659/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Марченко Н.В.,
судей
Молокшонова Д.В.,
Сухотиной В.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Элементы и конденсаторы Сибири" (N 07АП-5207/2020) на решение от 12.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-43659/2019 (судья Остроумов Б.Б.) по иску открытого акционерного общества "Элементы и конденсаторы Сибири" (ОГРН 1025403668036, ИНН 5408108377, 630098, г. Новосибирск, ул. Часовая, 6, корп. 2, офис 3) к Зайнетдиновой Татьяне Николаевне, г. Новосибирск, о взыскании 646 015 руб. 13 коп.
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Элементы и конденсаторы Сибири" (далее - ОАО "Элементы и конденсаторы Сибири") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Зайнетдиновой Татьяны Николаевны задолженности в размере 603 427,99 руб., законной неустойки в размере 42 587,14 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Рельеф" (далее - ООО "Рельеф").
Решением от 12.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Элементы и конденсаторы Сибири" в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает на недобросовестность поведения ответчика, наличии оснований для привлечения его к ответственности.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением от 17.10.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15219/2016 с ООО "Рельеф" в пользу ОАО "Элементы и конденсаторы Сибири" взыскана задолженность в сумме 388 886,66 руб., пени в сумме 194 443,33 руб., расходы по возмещению государственной пошлины в размере 20 098 руб.
21.12.2018 вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю. Материал исполнительного производства N 2058/17/54008-ИП от 06.02.2017 возвращен взыскателю по причине отсутствия у должника имущества, на которое было бы обращено взыскание.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Ответственность руководителя и учредителя (участника) должника, установленная указанной статьей, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 28.02.2019 ООО "Рельеф" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, при этом, ответчик являлся единственным учредителем и лицом, которое может без доверенности действовать от имени Общества (директором).
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ в рамках настоящего спора доказательств принятия мер для предотвращения возникновения убытков, приведения в исполнение исполнительного документа в соответствии правами, предоставленными законодательством, истцом в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами, применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.
Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела не представлено.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.
Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления N 62 следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
С учетом изложенного, учитывая отсутствие доказательств того, что общество прекратило свою деятельность исключительно с целью причинения вреда истцу, а, следовательно, доказательств причинения заявленных убытков истцу исключительно ввиду недобросовестных и неразумных действий ответчика, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Довод апелляционной жалобе о неправильном применении судом первой инстанции положений статьи 15 ГК РФ отклоняется, как основанный на неверном толковании приведенных выше норм права.
Иные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-43659/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Элементы и конденсаторы Сибири" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий: Н.В. Марченко
Судьи: Д.В. Молокшонов
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
