Дата принятия: 05 ноября 2020г.
Номер документа: 07АП-4596/2020, А45-39244/2018
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 ноября 2020 года Дело N А45-39244/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Фроловой Н.Н.
судей
Кудряшевой Е.В.
Усаниной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании, апелляционную жалобу Асадовой (Дворниковой) Светланы Владимировны (N 07АП-4596/2020(5)) на определение от 09.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-39244/2018 (судья Рыбиной Н.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" (ОГРН 1145543043865, ИНН 5503253504, адрес регистрации - 630099, г.Новосибирск, ул. Вокзальная магистраль, 16, офис 510), по заявлению конкурсного управляющего Бабенко Владимира Ивановича о признании недействительными договоров от 25.06.2018 по продаже автомобиля LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786, автомобиля УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, автомобиля УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" и Дворниковой Светланой Владимировной и применении последствий их недействительности.
В судебном заседании приняли участие:
от Асадовой С.В.: не явилась (извещена),
от иных лиц: не явились (извещены)
УСТАНОВИЛ:
решением от 10.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" (далее - ООО "Сибирь Автотранс", должник) открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Бабенко Владимира Ивановича.
Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.06.2019 N 107.
10.01.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Бабенко Владимира Ивановича о признании недействительным трех договоров купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018, заключенных между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой Светланой Владимировной, и применении последствий их недействительности, в виде обязания Дворникову С.В. вернуть ООО "Сибирь Автотранс" автомобиль LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786, год выпуска - 2010, цвет: Серо-зеленый мет, Двигатель N 21067,9630316, ; автомобиль УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, год выпуска - 2008, цвет: Белая ночь, Двигатель N 4213Е*80204028; автомобиль УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, год выпуска -2010, цвет: Белая ночь, Двигатель N 409100*93034148.
Определением от 09.07.2020 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018 по продаже автомобиля LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786, год выпуска - 2010, цвет: Серо-зеленый мет, Двигатель N 21067,9630316, заключенный между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой С.В., стоимостью 7 000 руб.; применил последствия недействительности сделки: обязал Дворникову С.В. вернуть ООО "Сибирь Автотранс" автомобиль LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786, год выпуска - 2010, цвет: Серо-зеленый мет, Двигатель N 21067,9630316; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018 по продаже автомобиля УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, год выпуска - 2008, цвет: Белая ночь, Двигатель N 4213Е*80204028, заключенный между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой С.В., стоимостью 7 000 руб.; применил последствия недействительности сделки: обязал Дворникову С.В. вернуть ООО "Сибирь Автотранс" автомобиль УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, год выпуска - 2008, цвет: Белая ночь, Двигатель N 4213Е*80204028; признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018 по продаже автомобиля УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, год выпуска - 2010, цвет: Белая ночь, Двигатель N 409100*93034148, заключённый между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой С.В., стоимостью 7 000 руб.; применил последствия недействительности сделки: обязал Дворникову С.В. вернуть ООО "Сибирь Автотранс" автомобиль УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, год выпуска -2010, цвет: Белая ночь, Двигатель N 409100*93034148.
Не согласившись с принятым судебным актом Асадова (Дворникова) С.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
Указав, с учетом дополнений, на несогласие со стоимостью транспортных средств установленной экспертным мнением N 02/07-20 от 07.07.2020, так как оценочная экспертиза не проводилась, транспортные средства и первичная документация должника не предоставлялась, не исследовалась. Автомобиль LADA 210740 продан 26.11.2019. Автомобиль УАЗ 396254 передан Гасанову С. в августе 2019 года.
МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю представило сведения о регистрационных действиях с транспортными средствами LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786; УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506; УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, за период с 25.06.2018 по настоящее время.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит изменению в части.
Как следует из материалов дела, 25.06.2018 между должником и Дворниковой С.В. заключён договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786, год выпуска - 2010, цвет: Серозеленый мет, Двигатель N 210679630316. Стоимость автомобиля составила 7 000 рублей (п. 3.1 договора).
25.06.2018 между должником и Дворниковой С.В. заключён договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, год выпуска - 2010. Стоимость автомобиля составила 7 000 рублей (п. 3.1 договора).
25.06.2018 между должником и Дворниковой С.В. заключён договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, год выпуска - 2008, цвет: Белая ночь, Двигатель N 4213Е*80204028. Стоимость автомобиля составила 7 000 рублей (п. 3.1 договора).
Полагая, что договоры купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны Дворниковой С.В., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности недействительности сделок в соответствии пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных при неравноценном встречном исполнении и возможности применения последствий недействительности сделок в виде обязания Асадову С.В. возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства.
Между тем, судом не учтено следующее.
В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Сделка должника может быть признана недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, если:
1) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки - пункт 1;
2) в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки - пункт 2.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления N 63).
Оспариваемые договоры купли-продажи заключены 25.06.2018, то есть менее чем за год до даты принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве должника (24.10.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Транспортные средства отчуждены по заниженной цене, что подтверждается представленным в материалы дела экспертным мнением N 02/07- 20 от 07.07.2020, в соответствии с которым, стоимость автомобиля LADA 210740, год выпуска - 2010 составляет 68 000 руб.; стоимость автомобиля УАЗ 396255, год выпуска - 2010 составляет - 230 000 руб.; стоимость автомобиля УАЗ 396254, год выпуска - 2008 составляет - 152 000 руб.
Возражая по заявленным требованиям, Асадова С.В. указала на несогласие со стоимостью транспортных средств установленной экспертным мнением N 02/07-20 от 07.07.2020, так как оценочная экспертиза не проводилась, транспортные средства и первичная документация должника не предоставлялась, не исследовалась.
Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена. Под которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение: стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.
Доказательств того, что на момент продажи рыночная стоимость автомобиля соответствовала цене, указанной в договорах купли-продажи от 25.06.2018, либо иной, чем указано в экспертном мнении N 02/07- 20 от 07.07.2020, Асадова С.В. не представила.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что в результате сравнения цен, предусмотренных пунктами 3.1 договоров купли-продажи от 25.06.2018, и цен, по которым спорные автомобили могли быть отчуждены должником третьему лицу, следует, что предусмотренная оспариваемыми договорами цена автомобилей была занижена, то есть условия договоров купли-продажи от 25.06.2018 существенно в худшую для должника сторону отличаются от тех условий, по которым аналогичные сделки могли быть совершены обществом или иными участниками гражданского оборота.
В результате совершения сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 25.06.2018, заключённого между ООО "Сибирь Автотранс" и Асадовой (Дворниковой ) С.В.
Между тем, судом первой инстанции неверно определены последствия недействительности сделок.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно представленному в материалы дела ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю представило сведения о регистрационных действиях с транспортными средствами LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786; УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506; УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, за период с 25.06.2018 по настоящее время, собственником автомобиля LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786 с 27.01.2020 является Аникин Александр Андриянович, собственником автомобилей УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506; УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203 является Дворникова С.В..
Таким образом, в качестве применения последствий недействительности сделок суд устанавливает: обязать Асадову С.В. возвратить в конкурсную массу должника автомобили УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506; УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203; взыскать с Асадовой С.В. в конкурсную массу должника действительную стоимость автомобиля LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786 68 000 рублей.
Определяя действительную стоимость автомобиля суд, исходит из оценки представленной конкурсным управляющим в материалы дела, в отсутствии доказательств опровергающих установленную стоимость.
Ссылка подателя жалобы о том, что автомобиль УАЗ 396254 не может быть возвращен, так как передан Гасанову С. в августе 2019 года, в связи с чем снят с регистрационного учета, судом апелляционной инстанции отклоняются, в отсутствии допустимых доказательств выбытия у Асадовой С.В. указанного транспортного средства.
При таких обстоятельствах, определение суда от 09.07.2020 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок, в связи с неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 09.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-39244/2018 изменить в части, изложив в следующей редакции:
Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018 по продаже автомобиля LADA 210740, VIN ХТА210740А2965786, год выпуска - 2010, цвет: Серо-зеленый мет, Двигатель N 21067,9630316, заключенный между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой С.В.; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018 по продаже автомобиля УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, год выпуска - 2008, цвет: Белая ночь, Двигатель N 4213Е*80204028, заключенный между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой С.В.; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 25.06.2018 по продаже автомобиля УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, год выпуска - 2010, цвет: Белая ночь, Двигатель N 409100*93034148, заключённый между ООО "Сибирь Автотранс" и Дворниковой С.В..
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Асадовой Светланы Владимировны вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" автомобили УАЗ 396254, VIN ХТТ39625480436506, год выпуска - 2008; УАЗ 396255, VIN ХТТ396255А0488203, год выпуска - 2010.
Взыскать Асадовой Светланы Владимировны (24.01.1981 г.р., г. Красноярск), 68 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Автотранс" (ОГРН 1145543043865, ИНН 5503253504).
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
Н.Н. Фролова
Судьи
Е.В. Кудряшева
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
