Дата принятия: 07 июля 2020г.
Номер документа: 07АП-4570/2020, А45-44017/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2020 года Дело N А45-44017/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Стасюк Т.Е.,
судей Киреевой О.Ю.,
Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., в режиме веб-конференции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Завод пластмасс" (N 07АП-4570/2020) на решение от 26.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-44017/2019, по исковому заявлению акционерного общества "Завод пластмасс" (ОГРН 1025401908740 ИНН 5405204724, 630028, Новосибирская обл., город Новосибирск, улица Чехова, дом 429 а) к обществу с ограниченной ответственностью "Химстрой" (ОГРН 1065407019061 ИНН 5407012979, 630007, Новосибирская обл., город Новосибирск, улица Фабричная, 10) о взыскании 7 294 688 рублей 00 копеек.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Подух А.В. по доверенности от 12.03.2020, паспорт, диплом,
от ответчика: Комарова В.В. по доверенности от 18.11.2019, паспорт, диплом.
СУД УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Завод пластмасс" (далее АО "Завод пластмасс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химстрой" (далее ООО "Химстрой") о взыскании 7 294 688 рублей, составляющих стоимость имущества - земельного участка с находившимися на нём и подлежащими сносу зданием заводоуправления общей площадью 586,63 м2 и зданием котельной общей площадью 82,65 м2, расположенными по адресу: г. Новосибирск, ул. Обдорская, 71.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции истец, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование своей апелляционной жалобы, истец указывает на то, что нарушенным обязательством является договор простого товарищества от 19.01.1999, а надлежащим ответчиком, сторона этого договора, однако достоверно установить спорное обязательство и его стороны истец до настоящего времени не мог. Апеллянт ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика, который, являясь участником дела о банкротстве ОАО "Химпласт", скрыл от арбитражного управляющего информацию о наличии договора и о правах как истца, так и должника - ОАО "Химпласт"; ответчик не мог не знать о банкротстве двух других товарищей, но не предпринял никаких действий. Апеллянт полагает, что добросовестное исполнение ответчиком своих обязанностей как стороны по договору, и как участника дела о банкротстве, позволило бы истцу своевременно узнать о нарушении его права. Ссылаясь на то, что предпринял все меры к получению от конкурсного управляющего документации, практику Верховного Суда РФ, о том, что в случае установления злоупотребления правом в применении исковой давности должно быть отказано, истец просит исковую давность по данному делу не применять.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возразил против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что истцу было известно и о существовании договора простого товарищества, и о ряде арбитражных дел, возбужденных в связи с исполнением этого договора, в связи с чем полагает, что о предмете обязательства ему было известно еще до того, как им было предъявлено требование к конкурсному управляющему об истребовании документации, однако с 2011 года истец не предпринимал мер к взысканию с арбитражного управляющего убытков. Также апеллянт указывает, что с момента прекращения простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным обязательствам перед третьими лицами, но не перед друг другом; истребование индивидуально-определенной вещи, переданной в качестве вклада, подлежит возврату передавшему ее товарищу при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов; истец не передавал имущество ответчику в виде земельного участка.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что не согласен с применением срока исковой давности, поскольку не представлялось возможным установить как само обязательство, так и надлежащего ответчика, поскольку документы общества были переданы конкурсному управляющему истца и не возвращены последним.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что основания для его отмены или изменения отсутствуют, исходя из следующего.
Согласно материалам дела между ЗАО "Завод пластмассовых изделий" (Участник - 1), ОАО "Химпласт" (Участник - 2), ЗАО "Химстрой" (Участник - 3), ОАО "Производственно-техническая компания-30" (Участник - 4) был заключен договор от 19.01.1999, предметом которого являлось объединение вкладов сторон для осуществления некоммерческой деятельности без образования юридического лица, а именно, строительства и ввода в эксплуатацию шестого подъезда десятиэтажного двенадцатиподъездного жилого дома N 43 по ул. Нарымская в Железнодорожном районе г. Новосибирска с инженерными сетями и сооружениями к нему (пункт 1 договора) (т. 1 л. д. 36-45).
В разделе 2 договора стороны определили отношения по вкладам и долям по договору:
- Участник-2 оплаченный единовременный сбор в сумме 1 200 000 рублей 00 копеек засчитывает в виде компенсации Участнику-1 стоимости недвижимого имущества в виде административного здания и здания котельной, расположенных по ул. Обдорская, 71, принадлежащих Участнику-1 на праве собственности, что является вкладом Участника-1 в общее дело - строительство объекта. Доля Участника-1 по первоначальному вкладу составляет 88,7 %.
- Участник-2 предоставляет строительную площадку под строительство объекта, находящуюся в его пользовании на правах аренды по договору от 25.08.1998 N 7646, и, кроме того, вносит часть затрат, произведённых до начала совместного строительства в соответствии с обязательным приложением N 2 (п.п. 2-6) общей стоимостью 150 228 рублей 00 копеек, что является его первоначальным вкладом в общее дело - строительство объекта. Доля Участника-2 по первоначальному вкладу составляет 11,1 %.
- Участник-3 и Участник-4 в качестве первоначального вклада в общее дело - строительство объекта, в равных долях вносят затраты, произведённые до начала строительства, в соответствии с обязательным приложением N 2, сумма которых составляет 2 706 рублей 00 копеек. Доля участника-3 по первоначальному вкладу составляет 0,1 % или 1 353 рубля 00 копеек. Доля участника-4 по первоначальному вкладу составляет 0,1 % или 1 353 рубля 00 копеек.
Ссылаясь на то, что ОАО "Химпласт" и ОАО "ПТК-30" ликвидированы, в связи с чем договор простого товарищества является прекращённым, и, основываясь на статьях 15, 309, 310, 393, 398, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, требуя взыскать с ответчика стоимость его вклада в денежном выражении (с учетом увеличения на коэффициенты инфляции за все прошедшее время, так как возвращение земельного участка с постройками на нём не представляется возможным.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции применил исковую давность.
Суд апелляционной инстанции считает, что нормы права об исковой давности применены судом первой инстанции правильно, оснований для отказа в применении исковой давности согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено. Выводы суда основаны на следующем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
В силу пункта 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Статьей 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.
Основания прекращения договора простого товарищества закреплены в статье 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так согласно пункту 1 указанной статьи договор простого товарищества прекращается вследствие:
- объявления кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, если договором простого товарищества или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами;
объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом), за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта;
смерти товарища или ликвидации либо реорганизации участвующего в договоре простого товарищества юридического лица, если договором или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами либо замещение умершего товарища (ликвидированного или реорганизованного юридического лица) его наследниками (правопреемниками);
отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта;
расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта;
истечения срока договора простого товарищества;
выдела доли товарища по требованию его кредитора, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта.
Согласно пункту 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.
Как следует из материалов дела, Участник-2 (ОАО "Химпласт") решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2006 по делу N А45-6913/2006 признано несостоятельным (банкротом).
Участник-3 (ЗАО "Химстрой") 26.02.2006 реорганизован в форме преобразования в ООО "Химстрой" - ответчик по настоящему делу.
Участник-4 (ОАО "ПТК-30") признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2209 по делу N А45-11831/2010.
Участник-1 (АО "Завод пластмассовых изделий") был реорганизован в форме выделения ЗАО "Завод пластмасс", в связи с чем участниками договора от 19.01.2019 было подписано дополнительное соглашение N 1 от 23.06.2000, которым определено, что выделенное юридическое лицо является правопреемником АО "Завод пластмассовых изделий" (т. 1 л. д. 46-51). Решением от 15.12.2009 по делу N А45-11831/2010 АО "Завод пластмасс" признано несостоятельным банкротом.
Принимая во внимание, что условиями договора и/или последующим соглашением не предусмотрено в случае объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом), реорганизации участвующего в договоре простого товарищества юридического лица, сохранение договора в отношениях между остальными товарищами либо замещение умершего товарища (ликвидированного или реорганизованного юридического лица) его наследниками (правопреемниками), суд первой инстанции сделал правильный вывод о прекращении договора простого товарищества.
Суд апелляционной инстанции считает, что прекращение простого товарищества следует определить датой первого события, с которым закон связывает прекращение товарищества - 26.02.2006 - реорганизация ЗАО "Химстрой".
При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что в случае реорганизации Участника-1 сторонами договора простого товарищества подписывалось дополнительное соглашение, однако в случае реорганизации ЗАО "Химстрой" дополнительное соглашение не заключалось
Соответственно с даты, следующей за датой реорганизации ЗАО "Химстрой" - 27.02.2006 у Участника-1 возникло право требовать возврата ему индивидуально-определенной вещи, внесенной в качестве вклада в общее имущество товарищей, с соблюдением условий пункта 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации (при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов).
В ходе рассмотрении настоящего иска ответчик заявил о пропуске истцом исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В порядке пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (как в предыдущей, так и в действующей редакции), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Исходя из предмета и оснований иска (взыскание стоимости вклада), истец должен был узнать о нарушении своего права 27.02.2006 и с этого дня подлежит исчислению исковая давность.
Согласно приведенным выше нормам права, срок исковой давности по заявленному требованию 26.02.2009.
В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Доводы истца о том, что исковая давность не подлежит применению в связи с допущенным ответчиком злоупотреблением правом, подлежит отклонению в силу следующего.
Как следует из материалов дела, между сторонами договора от 19.01.1999 существовали споры относительно данного договора, что следует, в том числе и из письменных пояснений истца (т. 1 л. д. 72-73), соответственно о существовании данного договору истцу было известно.
Ссылка истца на то, что все документы были переданы конкурсному управляющему, который потом документы не возвращал, как на основание для отказа в применении исковой давности, и в подтверждение того, что истцу не было известно до настоящего времени ни о существе обязательства, ни о надлежащем ответчике, является несостоятельной, поскольку из материалов дела следует, что руководителем истца Зубехитным Н.М. конкурсному управляющему Гладкову И.В. документы были переданы по акту приема-передачи от 13.01.2010, то есть уже за пределами срока исковой давности, истекшего 26.02.2009. Соответственно, в течение периода срока исковой давности документы находились у руководителя истца. При таких обстоятельствах последующая передача документов конкурсному управляющему не влияет на возможность реализации истцом своих прав в трехлетний период срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны ответчика, повлекшем невозможность для истца знать о существе обязательства и о надлежащем ответчике.
Каждое лицо реализует свои права своей волей и в своем интересе, ответчик не обязан предполагать имеются ли у истца соответствующие документы, при том, что истец являлся лицом, непосредственно участвовавшим в их составлении, и с учетом его активного участия в рассмотрении арбитражных дел, касающихся договора от 19.01.1999.
В соответствии с вышеизложенным довод истца о том, что срок исковой давности не подлежит применению, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.
В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-44017/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
Т.Е. Стасюк
Судьи
О.Ю. Киреева
М.А. Фертиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
