Дата принятия: 31 июля 2021г.
Номер документа: 07АП-4508/2021, А45-16971/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2021 года Дело N А45-16971/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Молокшонова Д.В.,
судей Сухотиной В.М.,
Смеречинской Я.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Полевый И.Б. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СтройАрсенал" (N 07АП-4508/2021 (1)), лица, не привлеченного к участию в деле, Барейшы Владимира Валерьевича (N 07АП-4508/2021 (2)) на решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16971/2020 (судья Амелешина Г.Л.)
по иску Дудкина Александра Викторовича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАрсенал" (ОГРН 1125476032076, г. Новосибирск) о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование денежными средствами,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Ермилов Д.А. по доверенности от 13.07.2020, удостоверение, паспорт;
от ответчика: Янцен Н.А. по доверенности от 31.03.2021, диплом, паспорт;
от лица, не привлеченного к участию в деле, Барейшы В.В. - Ковешникова О.В. по доверенности от 14.04.2021, паспорт.
Суд
УСТАНОВИЛ:
Дудкин Александр Викторович (далее - истец, Дудкин А.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАрсенал" (далее - ответчик, ООО "СтройАрсенал", Общество) о взыскании 11 385 370 руб. 59 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СтройАрсенал" и процентов за пользование чужими средствами в размере 381 997 руб. 54 коп. за период с 13.05.2020 по 11.02.2021.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "СтройАрсенал" в пользу Дудкина А.В. взыскано 11 385 370 руб. 59 коп. действительной стоимости доли; 381 997 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2020 по 11.02.2021; 79 806 руб. 52 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; 30 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. Также с ООО "СтройАрсенал" в доход федерального бюджета взыскано 2 030 руб. 32 коп. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СтройАрсенал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции в нарушение положений обществах с ограниченной ответственностью, гражданского законодательства неправомерно удовлетворил требования о взыскании процентов; также необоснованно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, выводы, сделанные экспертом в своем заключении, а также ответы, данные им в рамках судебного заседания, подтверждают тот факт, что экспертное заключение не было всесторонним и объективным, поскольку экспертом подтверждено, что для полной оценки было не достаточно документов представленных на экспертизу, а также ряд документов эксперт просто не смог прочитать. Кроме того, судом не был исследован вопрос о возможности выплаты действительной стоимости доли участнику в соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
С апелляционной жалобой также обратилось лицо, не привлеченное к участию в деле, Барейша Владимир Валерьевич (далее - Барейша В.В.), который просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.
По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно не привлек его к участию в деле как участника Общества. Отсутствие исследования вопроса о возможности выплаты действительной стоимости доли Дудкина А.В. с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) Общества напрямую влияет на интересы учредителя Барейшы В.В., поскольку существуют перспективы привлечения его в дальнейшем к субсидиарной ответственности общества. Удовлетворение заявления в тех объемах, которые были установлены экспертным заключением влечет за собой неправильную оценку доли самого апеллянта, а заключение судебной экспертизы, полагает, необоснованным и проведенным со значительным нарушением применения методов и методики исследования, в частности, в заключении отсутствует (пере)оценка товарно-материальных запасов, финансовых вложений; необоснованное применение износа в рамках затратного подхода приводит к искажению стоимости внеоборотных активов, и, следовательно, стоимости чистых активов; информация, приведенная в заключении, существенным образом влияет на стоимость объекта исследования, допускает неоднозначное толкование либо отсутствует вовсе; экспертом не применены понижающие коэффициенты.
От лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционные жалобы не поступили.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал, в связи с отказом судом первой инстанции в назначении повторенной судебной экспертизы просил суд апелляционной инстанции назначить по делу повторную экспертизу.
Представитель Барейши В.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, ходатайство ответчика о повторной судебной экспертизы поддержал.
Представитель истца в удовлетворении апелляционных жалоб просил отказать, основания для удовлетворения заявленного ходатайства отсутствуют.
Рассмотрев ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, основываясь на том, что реализация предусмотренного частью 2 статьи 87 АПК РФ полномочия суда по назначению повторной экспертизы в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особом способе его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.
Оснований для неоднозначного толкования выводов эксперта суд апелляционной инстанции не усмотрел. Право назначения повторной экспертизы относится к прерогативе суда и несогласие стороны по делу с выводами экспертного заключения не влечет безусловного назначения повторной экспертизы в силу положений статьи 87 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, ООО "СтройАрсенал" (ОГРН 1125476032076) с уставным капиталом 100 000 руб. создано 02.03.2012, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.
Дудкин А.В. являлся участником ООО "СтройАрсенал" с долей в уставном капитале в размере 15 %. Другим участником ООО "СтройАрсенал" являлся Барейша В.В. с долей в уставном капитале в размере 75 %.
Нотариально удостоверенным заявлением от 28.01.2020, зарегистрированным в реестре за N 22/199-н/54-2020-1-124, Дудкин А.В. заявил о выходе из состава участников ООО "СтройАрсенал". Заявление было передано директору "СтройАрсенал" Гузевой Е.А. 03.02.2020, о чем на заявлении имеется отметка о получении.
Поскольку стоимость доли истцу не была выплачена, Дудкин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 94, 309, 310, 395, 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона N 14-ФЗ, правовыми позициями, сформированными в пунктах 16, 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), с учетом результатов судебной экспертизы, проведенной ООО "ПРАЙМ ГРУП", и пояснений эксперта Зорян Е.Б., данных в судебном заседании, пришел к выводу о том, что исковые требования Дудкина А.В. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 11 385 370 руб. 59 коп. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.
Относительно доводов апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле Барейши В.В., о том, что суд первой инстанции принял решение о его правах и обязанностях суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не затрагивает права и законные интересы Барейши В.В., в связи с чем производство по апелляционной жалобе Барейши В.В. подлежит прекращению.
Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 АПК РФ).
Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что судебный акт непосредственно устанавливает права этого лица либо возлагает на это лицо какие-либо обязанности. Лица, не участвовавшие в деле, должны представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 2 Постановления N 12, следует, что если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
Суд апелляционной инстанции, исходя из установленных обстоятельств и содержания обжалуемого решения суда, приходит к выводу, что оно не является принятым о правах и обязанностях заявителя апелляционной жалобы Барейши В.В.
Приведенные в апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, Барейши В.В. обстоятельства и доводы не свидетельствуют о принятии судом решения о правах и обязанностях Барейши В.В., в связи с чем, производство по его апелляционной жалобе подлежит прекращению. Уплаченная Барейшей В.В. при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.
Удовлетворив исковые требования, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).
Уставом ООО "СтройАрсенал" предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или общества, в этом случае его доля переходит к Обществу (пункты 7.1, 7.4. Устава).
Факт выхода истца из состава участников общества подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с пунктом 7.4. Устава в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно пункту 7.5 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
В данном случае заявление Дудкина А.В. получено Обществом 03.02.2020, следовательно, до 03.05.2020 Дудкин А.В. должен был получить от ответчика выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "СтройАрсенал".
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
ООО "СтройАрсенал", не оспаривая наличие не исполненной обязанности по выплате Дудкину А.В. действительной стоимости доли, полагало, что заявленная истцом стоимость доли является завышенной.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления N 90/14, в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с возникшими между сторонами разногласиями о размере действительной стоимости доли Дудкина А.В., учитывая необходимость специальных познаний, суд в порядке статьи 82 АПК РФ назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперт ООО "ПРАЙМ ГРУП" Зорян Е.Б.
Перед экспертом поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "СтройАрсенал" (ОГРН 1125476032076; адрес регистрации: 630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 45/2, офис 202), подлежащей выплате вышедшему 03 февраля 2020 года участнику Дудкину А.В., обладавшему 15% уставного капитала ООО "СтройАрсенал" (ОГРН 1125476032076), номинальной стоимостью в рублях: 15 000; размер доли в процентах: 15, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 31 декабря 2019 года, предшествующий 03 февраля 2020 года подачи заявления о выходе из общества, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих ООО "СтройАрсенал" (ОГРН 1125476032076) по состоянию на 31 декабря 2019 года?
Согласно заключению эксперта N 3 Ю/21, действительная стоимость 15 % доли уставного капитала ООО "СтройАрсенал", подлежащей выплате вышедшему 03.02.2020 участнику Дудкину А.В., по состоянию на 31.12.2019 составляет 11 385 370 руб. 59 коп.
Эксперт для определения стоимости доли применил метод чистых активов в рамках затратного подхода, обосновав в заключении отказ от применения сравнительного и доходного и метода.
В судебном заседании эксперт Зорян Е.Б. поддержала изложенные в экспертном заключении выводы.
Признавая заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, суд первой инстанции исходил из того, что экспертное исследование проведено объективно, всесторонне и в полном объеме, на научной и практической основе, основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; метод определения рыночной стоимости основных средств применен экспертным учреждением с учетом представленных документов общества, с соблюдением порядка определения рыночной стоимости; заключение эксперта содержит последовательный расчет, строго соответствующий алгоритму, указанному в нормативных документах, является полным, обоснованным и достоверным; экспертиза проведена специалистом, имеющим право на осуществление такой деятельности, соблюден порядок проведения экспертизы; по форме, содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.
Данные экспертом в судебном заседании пояснения по экспертному заключению исключают неполноту и неясность заключения, сомнения в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта, в связи с чем, отсутствуют обстоятельства, влекущие необходимость назначения повторной судебной экспертизы.
Суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой экспертного заключения, а также с выводами суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных статьей 87 АПК РФ оснований для назначения повторной судебной экспертизы. Позиция ответчика по существу мотивирована несогласием с примененной экспертом методикой и выводами, изложенными в представленном заключении, а не наличием сомнений, вызванных противоречивостью или неполнотой заключения эксперта.
Несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенное экспертом нарушение должны быть существенным, способным повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам.
Однако, ответчиком не представлены доказательства, исключающие объективность и однозначность выводов экспертного заключения по результатам проведения судебной экспертизы, с учетом данных бухгалтерской отчетности общества.
Заявление ответчиком ходатайства о назначении повторной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 N 13765/10).
Ссылка ответчика на рецензию экспертного заключения обоснованно не принята во внимание, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что лицо, давшее рецензию, вправе ревизовать заключение экспертов и давать какие-либо суждения относительно выводов судебной экспертизы. Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение заявленных ответчиком возражений.
С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной судебной экспертизы и вызове эксперта в судебное заседание, отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.
В соответствии с пунктом 18 Постановления N 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Поскольку факты наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства и просрочки выплаты истцу действительной стоимости его доли подтверждены материалами дела и в ходе судебного разбирательства ответчиком не опровергнуты, к настоящим правоотношениям подлежит применению порядок, установленный статьей 395 ГК РФ.
Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 381 997 руб. 54 коп. за период с 13.05.2020 по 11.02.2021.
Расчет процентов судом проверен, признан правильным.
Таким образом, исковые требования Дудкина А.В. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом в полном объеме.
Довод ответчика об уведомлении истца 09.10.2020 (т.1, л.д. 119) о возможности получения действительной стоимости доли уставного каптала в натуре рассмотрен судом апелляционной инстанции и признается ошибочным, основанном на неверном толковании норм действующего законодательства.
Ни Законом N 14-ФЗ, ни Уставом Общества (п. 7.4) не предусмотрено право Общества выплаты вышедшему из Общества участнику стоимости доли в натуральном выражении в отсутствие его согласия.
Что касается довода относительно того, подлежит ли выплате действительная стоимость доли участнику общества с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае ее взыскания, апелляционный суд считает его подлежащим отклонению.
Действительно, в силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).
Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.
Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.
Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.
Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.
В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.
Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
В настоящем деле доказательства возбуждения дела о банкротстве Общества суду не представлены, как и не представлено признаков несостоятельности Общества на дату выхода участника из Общества и дату наступления обязанности по выплате действительной стоимости его доли.
При указанных обстоятельствах иск правомерно удовлетворен судом.
Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Несогласие апеллянтов с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.
Руководствуясь статьями 150, 265, 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
производство по апелляционной жалобе Барейшы Владимира Валерьевича прекратить.
Возвратить Барейше Владимиру Валерьевичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением N 54097 от 20.04.2021.
Решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16971/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройАрсенал" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Д.В. Молокшонов
судьи В.М. Сухотина
Я.А. Смеречинская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
