Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года №07АП-4478/2019, А45-36645/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А45-36645/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Усаниной Н.А.,
судей
Иванова О.А.,
Кудряшевой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой Е.В. с использованием средств аудиозаписи и применением системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КузбассУгольТрейд-Обогащение" (N 07АП-4478/2019(9)) на определение от 15.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36645/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спектр-А" (ОГРН 1175476012337, ИНН 5406629871), адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 18, офис 434 "б"), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "СибРегион") о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании приняли участие:
от ООО "КузбассУгольТрейд-Обогащение": Клименкова Е.Н. по доверенности от 01.01.2020 (до 31.12.2020), паспорт;
от конкурсного управляющего ООО "Спектр-А": Полищук В.Г. по доверенности от 01.08.2029 (до 31.12.2020).
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спектр-А" (далее- ООО "Спектр-А", должник) общество с ограниченной ответственностью "Бакалея" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "СибРегион") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявление о включении требования в размере 20 841 944,57 рублей основного долга, в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 15.01.2020 требование общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" в размере 20 841 944,57 рублей основного долга, включено в реестр требований кредиторов должника- общества с ограниченной ответственностью "Спектр-А", с отнесением в третью очередь удовлетворения. Произведена замена кредитора с общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СибРегион", в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спектр-А" в составе третьей очереди в размере 20 841 944,57 рублей основного долга.
Кредитор общество с ограниченной ответственностью "КузбассУгольТрейд-Обогащение" (далее - ООО "КУТ-Обогащение") в поданной апелляционной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2020 и принять новый судебный акт об отказе во включении требований ООО "Бакалея" в реестр требований кредиторов должника и об отказе в удовлетворении заявления о замене кредитора.
Апелляционная жалоба доводов не содержит.
26.05.2020 в суд от ООО "КУТ-Обогащение" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых податель жалобы ссылается на то, что из представленных ООО "Бакалея" документов невозможно установить наличие факта перевозки, условий перевозки (поставки) товара, способ доставки, место и обстоятельства передачи товара поставщиком покупателю, в каком месте, кем, когда и каким образом осуществлялась приемка и хранение товара, что свидетельствует о формальном составлении обществом первичных документов, которые не подтверждают реальность осуществления финансово-хозяйственных отношений, подписание должником универсальных передаточных документов (далее - УПД) при отсутствии доказательств реального исполнения сделки по поставке товара не может служить доказательством фактического принятия должником товара, указанного в УПД, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, с учетом повышенных стандартов доказывания требований кредиторов; указывает о злоупотреблении правом, отсутствии эконмической целесообразности, недобросовестности и нера-
зумности действий поставщика ООО "МосПромСнаб" по поставке должнику товара в условиях неплатежеспособности последнего и наличие задолженности перед самим поставщиком по предыдущим поставкам.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03. 2020 апелляционная жалоба ООО "КУТ-Обогащение" принята к производству, судебное заседание назначено на 02.04.2020 на 10 час. 10 мин., определением от 23.03. 2020 - перенесено на 28.04.2020 на 14 час. 20 мин., определением от 28.04.2020 - перенесено на 28.05. 2020 на 11 час. 50 мин.
Конкурсный управляющий Ермолаева С.В. в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
28.05.2020 в суд от конкурсного управляющего поступило заявление о нарушении процессуальных обязанностей.
Определением апелляционного суда от 28.05.2020 судебное разбирательство по апелляционной жалобе в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложено на 23.06.2020 на 10 час. 20 мин.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "КузбассУгольТрейд-Обогащение" и конкурсного управляющего ООО "Спектр-А" каждый поддержали свои доводы и возражения.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к жалобе и отзыва, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "МосПромСнаб" (поставщик) и ООО "Спектр-А" (покупатель) заключен договор поставки N 04/18 от 03.04.2018.
В период с апреля 2018 г. по август 2018 г. должнику по данному договору поставлен товар на сумму 20 841 944 рубля 57 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами и спецификациями.
Обязательства по оплате должником не выполнены, сумма задолженности составляет 20 841 944,57 рублей.
25.10.2019 между ООО "МосПромСнаб" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Бакалея" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого ООО "МосПромСнаб" уступает права требования ООО "Бакалея" к ООО "Спектр-А" по договору поставки товара N 04/18 от 03.04.2018 в размере 20 841 944,57 рублей.
09.01.2020 между ООО "Бакалея" (цедент) и ООО "СибРегион" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договору поставки товара N 04/18 от 03.04.2018, по соглашению об уступке права требования от 25.10.2019 в сумме 20 841 944,57 рублей. Цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования, в том числе договор N 04/18 от 03.04.2018, универсальные передаточные документы, соглашение об уступке права требования от 25.10.2019.
Поскольку оплата поставленного товара должником не исполнена в полном объеме, ООО "СибРегион" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, признал, что в порядке статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) документально подтвержденным переход права требования к должнику, факт поставки и наличие долга в заявленном размере у должника подтверждены первичными документами, которые признаны надлежащими доказательствами
В силу пункта 6 статьи 16 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В соответствии с пунктами 3-5 статьи 71, пунктами 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее- Постановление N 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолжен-
ности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ по общему правилу к договорам поставки применяются общие положения о купле-продаже.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему его продавцом, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В соответствии со статьей 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, в том числе спецификациями, универсальными передаточными документами N 11 от 03.04.2018, N 15 от 06.04.2018, N 17 от 09.04.2018, N 21 от 11.04.2018, N 27 от 25.04.2018, N 29 от 03.05.2018, N 31 от 07.05.2018, N 33 от 15.05.2018, N 37 от 22.05.2018, N 41 от 29.05.2018, N 48 от 05.06.2018, N 51 от 07.06.2018, N 55 от 13.06.2018, N 65 от 25.07.2018, N 73 от 14.08.2018.
В силу положений статьи 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В рассматриваемом случае в результате заключения соглашение об уступке права требования произошло правопреемство в материальном правоотношении.
На момент рассмотрения заявления в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты задолженности.
Податель жалобы полагает, что из представленных ООО "Бакалея" документов невозможно установить наличие факта перевозки, условий перевозки (поставки) товара, способ доставки, место и обстоятельства передачи товара поставщиком покупателю, в каком месте, кем, когда и каким образом осуществлялась приемка и хранение товара, что свидетельствует о формальном составлении обществом первичных документов, которые не подтверждают реальность осуществления финансово-хозяйственных отношений, подписание должником УПД при отсутствии доказательств реального исполнения сделки по поставке товара не может служить доказательством фактического принятия должником товара, указанного в УПД, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, с учетом повышенных стандартов доказывания требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы, поскольку в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", письмом Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", УПД является новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и передаточного документа (акта выполненных работ).
Представленные ООО "СибРегион" оригиналы УПД содержат указание на совмещение счета-фактуры и передаточного документа (акта), сведения об объеме и стоимости поставленного товара, УПД на спорную сумму, подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями организаций, являются надлежащими доказательствами поставки товара и принятия их покупателем.
Доказательств того, что стороны договора поставки являются аффилированными, в материалах дела не имеется, податель жалобы на это не указывает, в связи с чем, осно-
вания для применения к требованию ООО "СибРегион" еще более строгих стандартов доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали.
Таким образом, заявленные ООО "СибРегион" требования в условиях подтвержденного факта поставки товара в рамках исполнения обязательственных отношений по договору поставки N 04/18 от 03.04.2018, при отсутствии доказательств погашения ООО "Спектр-А" задолженности в полном объёме являются обоснованными.
Доводы ООО "КУТ-Обогащение" о злоупотреблении правом, отсутствии эконмической целесообразности, недобросовестности и неразумности действий поставщика ООО "МосПромСнаб" по поставке должнику товара в условиях неплатежеспособности последнего и наличие задолженности переда самим поставщиком по предыдущим поставкам, не основаны на конкретных фактах и не нашли своего подтверждения в рамках проверки обоснованности заявленного требования.
Фактическая поставка товара подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
В данном случае, ООО "КУТ-Обогащение" не реализовало закрепленные в АПК РФ процессуальные правомочия, в частности право заявить о фальсификации спорных доказательств (статья 161 АПК РФ), обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств (статья 66 АПК РФ).
Поскольку доказательств уплаты задолженности в размере 20 841 944,57 рублей материалы дела не содержат, суд первой инстанции правомерно посчитал требование кредитора подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
Приведенные в апелляционной жалобе ООО "КУТ-Обогащение" доводы противоречат установленным обстоятельствам спора и не указывают на неправильное применение судом первой инстанций норм Закона о банкротстве, предусматривающих порядок установления требования к должнику.
Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений законности при вынесении обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 15.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36645/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КузбассУгольТрейд-Обогащение" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Н.А. Усанина
Судьи О.А. Иванов
Е.В.Кудряшева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка