Дата принятия: 29 июня 2020г.
Номер документа: 07АП-4380/2020, А45-42363/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2020 года Дело N А45-42363/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2020.
Постановление в полном объеме изготовлено 29.06.2020.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Сухотиной В.М.,
судей
Кудряшевой Е.В.,
Марченко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Фармперспектива" (N 07АП-4380/2020) на решение от 12.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области N А45-42363/2019 (судья Гребенюк Д.В.) по иску акционерного общества "Фармперспектива" (ОГРН 1194027014026), г. Калуга Калужской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Русортер" (ОГРН 1165476185511), г. Новосибирск, о признании недействительным (ничтожным) договора N 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 9 162 500 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: Баймишев И.С., доверенность от 01.01.2020, паспорт, диплом;
от ответчика: не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Фармперспектива" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русортер" о признании недействительным (ничтожным) договора N 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 9 162 500 рублей.
Решением от 12.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.
Истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт, об удовлетворении иска. Указал, что договор не содержит существенных условий, заказчик фактически лишен встречного предоставления со стороны исполнителя в виде передачи результата работ, обладающего признаками имущества и имеющего потребительскую ценность. Фактически отношения сторон соответствуют условиям договора дарения, поскольку лишены признака возмездности.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ООО "Фармперспектива" (в настоящее время -АО "Фармперспектива", заказчиком) и ООО "Русортер" (исполнителем) заключен договор N 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ (с дополнительными соглашениями), согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по заданию заказчика выполнить комплекс опытно-конструкторских работ по разработке, изготовлению и испытанию опытного образца (прототипа) сортировочного комплекса фармупаковок, оснащенного автомайзером-автоподатчиком упаковок в соответствии с требованиями приложения N 1 и приложения N 2 к договору, а заказчик обязался принять и оплатить весь комплекс работ.
Согласно пункту 1.2 договора комплекс работ, выполняемых исполнителем по договору, включает в себя:
-разработку (проектирование) оборудования в соответствии с требованиями приложений N 1 и N 2;
-изготовление опытного образца (прототипа), монтаж и пусконаладочные работы на предприятии исполнителя;
-приемочные испытания опытного образца (прототипа) на предприятии исполнителя.
При положительных результатах приемочных испытаний - изготовление, монтаж и пуско-наладочные работы промышленного образца сортировочного комплекса (в настоящий договор не входят).
В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование работ, наименование оборудование, количество, требования к качеству оборудования, его функциональные и технические характеристики указаны в приложениях N 1 и N 2.
Пунктом 1.7 договора предусмотрено, что работы охватывают весь цикл проведения разработки и изготовления образцов путем выполнения опытно-конструкторских и технологических работ.
В соответствии с пунктом 5.1 договора общая цена оборудования составляет 8 375 000 рублей. Цена оборудования включает стоимость разработки (проектирования), стоимость изготовления, стоимость материалов, стоимость используемого оборудования, стоимость работ по монтажу и пуско-наладочных работ.
Согласно пункту 8.1 договора право собственности на результат работ принадлежит исполнителю, при этом заказчик вправе безвозмездно использовать полученный результат работ в целях, для которых заключался договор. В случае приобретения заказчиком в течение трех лет с даты заключения настоящего договора не менее четырех комплектов автомайзера-автоподатчика, исполнитель обязуется предоставить заказчику исключительное бессрочное право покупки данной разработки среди субъектов, осуществляющих фармацевтическую деятельность на территории РФ (пункт 8.2 договора).
Пунктами 9.4, 9.5 договора предусмотрено, что оборудование, включающее устройства (сортер и автомайзер) является прототипом, и его эксплуатация, как отдельного законченного устройства не предусматривается; части или модули опытного образца (прототипа) оборудования должны быть использованы для построения промэкземпляра (сортера 600 - 1000 каналов, оснащенного автомайзером-автоподатчиком упаковок).
В соответствии со статьей 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее. Договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы). Условия договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ должны соответствовать законам и иным правовым актам об исключительных правах (интеллектуальной собственности).
Согласно статье 772 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, заказчик имеет право использовать переданные ему исполнителем результаты работ, а исполнитель вправе использовать полученные им результаты работ для собственных нужд. Права исполнителя и заказчика на результаты работ, которым предоставляется правовая охрана как результатам интеллектуальной деятельности, определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.
Исходя из условий договора (пункт 8.1), следует, что стороны урегулировали вопрос права собственности на материальный объект в соответствии со статьями 769, 772 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрев, что право собственности на результат работ опытный образец принадлежит исполнителю.
В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
Между тем, из условий заключенного сторонами договора прямо следует, что он является возмездным. Очевидное намерение передать стороне имущество в качестве дара из его условий не усматривается.
Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции верно указал, что в качестве результата работ по договору стороны определили спроектированный, изготовленный, смонтированный на предприятии ответчика и работоспособный опытный образец (прототип) сортировочного комплекса фармупаковок, оснащенный атомайзером-автоподатчиком упаковок, который должен соответствовать требованиям, указанным в приложениях N 1 и N 2 к договору. Передача такого результата истцу, осуществляется не путем физической передачи (отгрузки) вышеуказанного оборудования в адрес последнего, а путем его демонстрации в рабочем состоянии по месту его нахождения у ответчика (с участием представителя истца). При этом, как следует из пункта 1.2.3 договора по результатам работ по данному договору между сторонами подразумевался к заключению договор на изготовление серийного (промышленного) образца сортера (на базе созданного ответчиком прототипа). Истец (заказчик) в результате исполнения условий договора должен получить новое оборудование в виде работоспособного прототипа - конкретную работоспособную вещь, на базе которой можно приступать к промышленному выпуску серийной продукции в соответствии с пунктом 1.2.3 договора.
Возможность и условия использования результата выполненных работ в предпринимательской деятельности истца установлены в пунктах 78.1, 8.2 договора.
Доказательства отсутствия встречного предоставления по договору, невозможности или затруднительности использования результата работ истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Дополнительно апелляционный суд отмечает, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области N А45-42363/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Фармперспектива" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
В.М. Сухотина
Судьи
Е.В. Кудряшева
Н.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
