Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 года №07АП-3922/2014, А03-24531/2013

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2021 года Дело N А03-24531/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афанасьевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-3922/2014(3)) общества с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" (658745, Алтайский край, Крутихинский район, поселок Подборный, улица Молодежная, 1А, ОГРН 1082207000127, ИНН 2252003941) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2020 года об отказе в замене стороны правопреемником по делу N А03-24531/2013 (судья Прохоров В.Н.) по иску Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" (656043, Алтайский край, город Барнаул, улица Анатолия, 150, Ж, ОГРН 1022201765244, ИНН 2225038208, дата прекращения деятельности 19.08.2019) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (658745, Алтайский край, Крутихинский район, поселок Подборный, улица Молодежная, 1А, ОГРН 1082207000127, ИНН 2252003941) о взыскании задолженности по соглашению о реструктуризации.
В судебном заседании приняли участие:
от ответчика - Черепанова Е.Г. по доверенности от 12.12.2020,
от иных лиц - без участия (извещены).
УСТАНОВИЛ:
Государственное унитарное предприятие Алтайского края "Алтайагропрод" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" о взыскании 633 204 руб. задолженности по соглашению о реструктуризации от 04.02.2011 N 36/566.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.03.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014, исковые требования удовлетворены; с общества с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" в пользу Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" взыскано 633 204 руб. основного долга, а так же 15 664 руб. 08 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 200 руб. судебных издержек по получению выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика.
На принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист.
Общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" обратилось в Арбитражного суда Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, произвести замену стороны по делу - Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" на общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1".
В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на обозрение суда первой инстанции были представлены копии договора уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019, дополнительное соглашение от 08.03.2019, а также доказательства, подтверждающие факт проведения аукциона по реализации дебиторской задолженности Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" в системе электронных торгов Фабрикант.ру, а именно: сообщение на ЕФРСБ о проведении торгов N 3522378, сообщение на ЕФРСБ о результатах торгов N 3547830; пояснено, что подлинники документов утрачены. Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" было заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" с цель дачи пояснений о том, действительно ли был заключен договор уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019, между тем в удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражения на апелляционную жалобу, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, указывая, что на момент заключения договора цессии цедент был признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, соответственно договор цессии мог быть заключен только по результатам приведённых торгов и право требование могло перейти к цессионарию только после полной оплаты уступаемого права, предусмотренной договором. Документы, подтверждающие проведение торгов по реализации дебиторской задолженности, основанной на решении арбитражного суда по настоящему делу в материалы дела не представлены. Из информации о проведенном аукционе по реализации дебиторской задолженности Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод", опубликованной на ЕФРСБ видно, что на аукцион для реализации было выставлено право требования на краткосрочные долговые обязательства (дебиторская задолженность). Основания возникновения указанной задолженности ни в объявлении о проведении торгов, ни в сообщении о результатах торгов, ни в протоколе подведения итогов не указаны. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" в 2019 году уже обращалось с заявлением о процессуальном правопреемстве, обосновывая свое право требования договором купли-продажи имущества на торгах, о договоре цессии и дополнительном соглашении от 08.03.2019 не упоминал, что вызвало сомнения в подлинности представленных в качестве доказательств документов и явилось основанием заявления о фальсификации доказательств, о проведении по делу судебной экспертизы для установления давности изготовления представленных документов. Между тем подлинники документов, необходимые для проведения судебной экспертизы, заявителем по требованию арбитражного суда не представлены, в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве является обоснованным.
Общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителя не обеспечило, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя апеллянта.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений, заслушав пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Сибирь", проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизации организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства, в том числе, на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом (пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве).
Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Таким образом, необходимым условием удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве является доказанность факта правопреемства в материальном правоотношении.
В подтверждение перехода права требования по исполнительному листу, выданному на основании решения по настоящему делу, общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" представило в материалы дела копии договора уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019 между Государственным унитарным предприятием Алтайского края "Алтайагропрод" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" (цессионарий), дополнительного соглашения от 08.03.2019.
Из материалов дела следует, по состоянию на 08.03.2019 Государственное унитарное предприятие Алтайского края "Алтайагропрод" было признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.
Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно части 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.
Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования (часть 2 статьи 140 Закона о банкротстве).
Из содержания статьей 110, 111, 139 Закона о банкротстве следует, продажа имущественные прав должника осуществляется на торгах.
Из материалов дела следует, что оспаривая заявление о процессуальном правопреемстве, общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" при рассмотрении дела судом первой инстанции заявило о фальсификации договора уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019, дополнительного соглашения от 08.03.2019.
В подтверждение действительности сделок, соблюдения установленного законом порядка заключения договора уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019 общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" ссылается на проведение аукциона по реализации дебиторской задолженности Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" в системе электронных торгов Фабрикант.ру, подтверждая указанный факт сообщениями на сайте ЕФРСБ о проведении торгов N 3522378, о результатах торгов N 3547830.
Из материалов дела также следует, общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" обращается с заявлением о процессуальном правопреемстве повторно.
Первое заявление общества с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" о замене взыскателя подано в Арбитражный суд Алтайского края 17.05.2019 и было мотивировано заключением договора купли-продажи имущества с торгов от 11.03.2019.
О заключении договора уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019, дополнительного соглашения от 08.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" не упоминало.
При этом заявитель в подтверждение правомерности сделок в обоих случаях ссылается на сообщение на сайте ЕФРСБ N 3547830.
Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
В силу части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, заявление обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь" о фальсификации представленных обществом с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" в подтверждение перехода права требования доказательств, непредставление последним по требованию арбитражного суда подлинников договора уступки прав требования от 08.03.2019 N 102N -03/2019, дополнительного соглашения от 08.03.2019, а также подтверждающих факт их утраты документов, апелляционный суд приходит к выводам о недоказанности представленными истцом документами факта правопреемства в материальном правоотношении и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Поддерживая оспариваемый судебный акт, апелляционный суд исходит также из того, что основания привлечения в качестве третьего лица конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" отсутствуют.
Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Полагая необходимым привлечь конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" к участию в деле в качестве третьего лица, общество с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" указывает на возможность дачи им пояснений.
Между тем, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09 по делу N А73-2602/2009).
Апеллянт не обосновал, каким образом решение по рассматриваемому делу может повлиять на права или обязанности конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" по отношению к одной из сторон спора.
При этом апелляционным судом отмечено, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Переход права требования по исполнительному листу, выданному на основании решения по настоящему спору, от Государственного унитарного предприятия Алтайского края "Алтайагропрод" к обществу с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" не может быть подтверждено пояснениями участвующего в деле лица либо свидетельскими показаниями.
Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2020 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А03-24531/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелеос-1" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Судья Е.В. Афанасьева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка