Дата принятия: 27 мая 2020г.
Номер документа: 07АП-3539/2020, А03-19458/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2020 года Дело N А03-19458/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кривошеиной С. В.
судей Павлюк Т. В., Хайкиной С. Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А. С. рассмотрел апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (07АП-3539/2020) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2020 по делу N А03-19458/2019 (судья Мищенко А.А.) по заявлению акционерного общества "Зернобанк" (ИНН 2202000381, ОГРН 122200525786, 656056, г. Барнаул, ул. Анатолия, 6) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019, 656068, г. Барнаул, пр. Социалистический, 47) о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю от 24.12.2018 N 7055 о предстоящем исключении ООО "Печной комплект" (ОГРН:1142209000460, ИНН:2209043553, г.Рубцовск) из единого государственного реестра юридических лиц незаконным, о признании действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО "Печной комплект" из реестра как недействующего юридического лица незаконным, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц о ООО "Печной комплект" как о действующем юридическом лице.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Сизинцева Валентина Михайловна,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Зернобанк" (далее - Общество, АО "Зернобанк", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (далее - Инспекция, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании решения от 24.12.2018 N 7055 о предстоящем исключении ООО "Печной комплект" из Единого государственного реестра юридических лиц незаконным, о признании действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО "Печной комплект" из реестра как недействующего юридического лица незаконными, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ООО "Печной комплект" как о действующем юридическом лице.
Определением от 31.01.2019, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Сизинцева Валентина Михайловна - учредитель общества с ограниченной ответственностью "Печной Комплект" (далее - ООО "Печной Комплект").
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2020 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Инспекция обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований АО "Зернобанк" полностью.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что Межрайонной ИФНС России N 12 по Алтайскому краю установлено, что ООО "Печной Комплект" обладает признаками недействующего юридического лица, поскольку в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия решения о его предстоящем исключении, отчетность, предусмотренная законодательством о налогах и сборах, не представлялась, отсутствовали открытые банковские счета; при проявлении заявителем в достаточной степени заботливости и осмотрительности, которые требовались от него, он имел возможность ознакомиться с общедоступной информацией о принятом регистрирующим органом решении и направить соответствующее заявление в Инспекцию в установленный законодательством трехмесячный срок; доказательств ведения реальной хозяйственной деятельности ООО "Печной Комплект" в период, предшествующий принятию регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ заявителем не представлено; сам по себе факт наличия у недействующего юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами законодательно не отнесено к обстоятельствам, препятствующим исключению юридического лица из ЕГРЮЛ.
В порядке статьи 262 АПК РФ от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От Инспекции и Общества поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.
На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2020 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Печной комплект" (ОГРН 1142209000460, ИНН 2209043553) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2014 и поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю было установлено, что ООО "Печной комплект" обладает признаками недействующего лица, поскольку в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия решения о его предстоящем исключении, отчетность, предусмотренная законодательством о налогах и сборах, не представлялась, отсутствие открытых банковских счетов.
Данные факты подтверждены справкой от 10.12.2018 N 209-0 "О непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, (последняя дата предоставления отчетности 17.11.2017) предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах", справкой от 10.12.2018 N 209-С "Об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов".
Регистрирующий орган, установив признаки недействующего юридического лица, 24.12.2018 принял решение N 7055 о предстоящем исключении ООО "Печной комплект" из ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
сообщение о принятии решения от 24.12.2018 N 7055 о предстоящем исключении ООО "Печной комплект" как недействующего юридического лица, опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" часть 2 N 51(716) от 26.12.2018/ 532.
В связи с отсутствием заявлений кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты в связи с исключением ООО "Печной комплект" из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом внесена запись от 19.04.2019 N 2192225241701 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ.
АО "Зернобанк", полагая, что решение и действия налогового органа по исключению ООО "Печной комплект" из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы в сфере экономической деятельности, обратилось в суд с соответствующим требованием.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исключение ООО "Печной комплект" из ЕГРЮЛ препятствует заявителю реализовать права кредитора в части взыскания задолженности.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела исходит из следующего.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно- правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.
Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом N 129-ФЗ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном этим Законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 названной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).
Нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц в упрощенном - внесудебном порядке (по решению уполномоченного органа исполнительной власти), были введены в Федеральный закон N 129-ФЗ Федеральным законом от 02.07.2005 N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью актуализации данных Единого государственного реестра юридических лиц (его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 06.12.2011 N 26-П и в Определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
Таким образом, положение пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из указанного реестра, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (правовая позиция, изложенная в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П).
Кредиторы исключаемых из Единого государственного реестра юридических лиц недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 указанного Закона.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 названного Закона исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из Единого государственного реестра юридических лиц направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.
Судом установлено, что основанием для исключения ООО "Печной комплект" из реестра послужили предоставленная в регистрирующий орган Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю справка от 10.12.2018 N 209-0 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, также справка от 10.12.2018 N 209-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов (л.д. 84-85).
Из справки от 10.12.2018 N 209-0 следует, что последняя дата предоставления документов отчетности - 17.11.2017.
На основании данных справок в рамках своих полномочий и в целях реализации положений статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующим органом 24.12.2018 принято решение N 7055 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО "Печной комплект" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Сообщение о принятии решения о предстоящем исключении ООО "Печной комплект" вместе с информацией о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 51(716) от 26.12.2018/ 532 (л.д. 87).
Ввиду отсутствия заявлений о прекращении процедуры исключения ООО "Печной комплект" из Единого государственного реестра юридических лиц, регистрирующим органом принято решение завершении процедуры исключения недействующего юридического лица из реестра в соответствии с нормами статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ.
Из изложенного следует, что процедура, предшествующая исключению из реестра ООО "Печной комплект", регистрирующим органом соблюдена.
В то же время, руководствуясь пунктом 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ, а также правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 17.01.2012 N 143-0-0, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что положения пункта 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ предусматривают самостоятельное основание для восстановления исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц лица, такое как нарушение прав и законных интересов лиц, вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица. При этом таким основанием заинтересованное лицо может воспользоваться в течение года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.
АО "Зернобанк" ссылается не неисполненные ООО "Печной комплект" перед ним обязательства: определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.10.2016 по делу N А03-20515/2015 с ООО Печной комплект" в пользу АО "Зернобанк" взыскана задолженность в размере 6000 000 руб., а также 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
15.06.2018 МОСП по исполнению особо важных исполнительных производств на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство, 25.04.2019 данное исполнительно производство окончено в связи с ликвидацией юридического лица,
В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Закона "Об исполнительном производстве" исключение должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ влечет за собой прекращение исполнительного производства.
Данная норма является императивной, ее применение не зависит от усмотрения судебного пристава-исполнителя.
При этом задолженность ООО Печной комплект" перед АО "Зернобанк" не погашена.
Таким образом, установив, что прекращение правоспособности ООО "Печной комплект" в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав кредитора - АО "Зернобанк", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что государственная регистрация исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц нарушает права и законные интересы общества.
Довод Инспекции о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ не лишает кредитора права при последующем нахождении имущества должника воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, подлежат отклонению.
Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
В пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрен следующий механизм: в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.
Данная норма применима при наличии следующих условий:
- осуществлялась и завершена ликвидация организации-должника (в процедуре добровольной ликвидации или банкротства);
- имущество должника выявлено после завершения ликвидации;
- стоимость обнаруженного имущества достаточна для проведения процедуры его распределения.
Между тем в отношении ООО "Печной комплект" осуществлена не ликвидация должника, а исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
Апеллянт в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ от уплаты государственной пошлины освобожден, в связи с чем на основании статьи 110 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина и судебные расходы с лиц, участвующих в деле, не взыскиваются.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2020 по делу N А03-19458/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий С. В. Кривошеина
Судьи Т. В. Павлюк
С. Н. Хайкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
