Дата принятия: 15 мая 2020г.
Номер документа: 07АП-3516/2020, А03-14592/2018
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 мая 2020 года Дело N А03-14592/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Иванова О.А.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Гребенюк Е.И., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паневразия" (N 07АП-3516/20 (1)) на определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14592/2018 о несостоятельности (банкротстве) Савеленка Дмитрия Ивановича (659001, Россия, Алтайский край, с. Павловск, ул. Демидовская, д. 1, ИНН: 222400410780, ОГРН: 313226114900010) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Паневразия" о признании недействительными торгов проведенных на электронной торговой площадке "Фабрикант" - торговая процедура N 5089610, торговая процедура N 5089613, торговая процедура N 5089614, по продаже имущества должника, а именно земельных участков, с привлечением к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц - финансового управляющего имуществом должника Соколова С.А., Савеленка Дмитрия Ивановича, ООО "КДВ Агрохолдинг", оператора электронной площадки "Фабрикант".
В судебном заседании участвуют представители:
от ООО "Паневразия": без участия (извещены);
от иных лиц: без участия (извещены).
Суд
УСТАНОВИЛ:
определением суда от 30.08.2018 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва в лице Алтайского отделения N 8644 о признании Савеленка Дмитрия Ивановича (далее - должник, Савеленок Д.И.) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением суда от 30.01.2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании Савеленка Дмитрия Ивановича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Соколов Сергей Алексеевич (далее - финансовый управляющий Соколов С.А.).
Решением от 19.04.2019 (резолютивная часть объявлена 12.04.2019) Савеленок Д.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества сроком до 01.10.2019, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Соколов С.А.
31.01.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Паневразия" (далее - ООО "Паневразия", Общество) о признании недействительными торгов на электронной торговой площадке "Фабрикант" - торговая процедура N 5089610, торговая процедура N 5089613, торговая процедура N 5089614, по продаже имущества должника, а именно земельных участков:
- 11/25 доли в праве, площадью 2244152 кв.м., кадастровый номер 22:31:010301:20;
- площадью 1071981 кв.м., кадастровый номер 22:31:010301:411;
- площадью 1775155 кв.м., кадастровый номер 22:31:010301:443.
Определением от 13.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 05.03.2020) в удовлетворении заявления ООО "Паневразия" отказано.
Не согласившись с вынесенным определением ООО "Паневразия" в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение и толковании судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Заявитель в обоснование апелляционной жалобы указывает на недействительность проведенных торгов по реализации земельных участков со ссылкой на статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительны (далее - ГК РФ).
По мнению общества, суду первой инстанции следовало учесть решение собрания кредиторов от 14.01.2020, по итогам которого было изменено Положение о реализации имущества должника (далее - Положение).
До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "КДВ Агрохолдинг" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; рассмотреть дело в отсутствие представителей.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.05.2019 финансовым управляющим проведены опись и оценка имущества должника, о чем составлены инвентаризационная опись N 1 и приказ об установлении стоимости имущества. Согласно протоколу собрания кредиторов N 3 от 21.08.2019 собранием одобрен порядок продажи земельных участков, участники проголосовали единогласно.
Положением об утверждении порядка реализации имущества гражданина, утвержденным судом определением от 09.09.2019, было предусмотрено, что в случае признания повторных торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов проводятся торги посредством публичного предложения. Начальная продажная цена имущества устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Последовательность снижения - 20% от начальной (минимальной) цены каждые 7 календарных дней. Цена отсечения устанавливается в размере 20% от начальной цены продажи публичного предложения.
Объявления о проведении торгов по реализации земельных участков должника были опубликованы 11.09.2019 N 4153582, N 4349576 от 07.11.2019, в связи с отсутствием заявок торги были признаны несостоявшимися.
19.12.2019 N 4510015 было опубликовано извещение о проведении торгов путем публичного предложения, время подачи заявок было установлено с 20.12.2019 по 23.01.2020.
24.01.2020 ООО "КДВ Агрохолдинг" было признано победителем, предложив цену превышающую текущую цену на 728 587,47 руб., в том числе:
- земельный участок (11/25 доли в праве) площадь 2244152 кв.м, кадастровый N 22:31:010301:20 - 187 596,32 руб.;
- земельный участок площадь 1775155 кв.м., кадастровый N 22:31:010301:443
- 337 304,20 руб.;
- земельный участок площадь 1071981 кв.м., кадастровый N 22:31:010301:411 - 203 686,95 руб.
Полагая, что проведение торгов без учета изменений, внесенных в Положение о реализации имущества должника, утвержденных на собрании кредиторов должника от 14.01.2020 влечет их недействительность, поскольку земельные участки в Павловском районе Алтайского края пользуются большим спросом и внесение изменений в положение о реализации имущества вызвано необходимостью продажи земельных участков по более высокой цене, ООО "Паневразия" обратилось с заявлением о признании состоявшихся торгов недействительными.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Паневразия", пришел к выводу, что утверждения заявителя ООО "Паневразия" о возможности получения более высокой цены за продаваемое имущество и о наличии большого покупательского спроса на земельные участки по месту их нахождения не подтверждаются материалами дела. При этом исходил из того, что в прошедшие периоды торгов не было подано ни одной заявки на участие, а по итогам состоявшихся торгов был определен победитель.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.
Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
Имущество лица, ранее являвшимся индивидуальным предпринимателем реализуется в порядке, установленным статьей 139 Закона о банкротстве.
Исходя из содержания пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.
Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. В сообщении о продаже имущества должника должны содержаться сведения об объекте, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления (абзац второй пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве) о чем свидетельствуют объявления о проведении торгов посредством публичного предложения.
Доказательства не соблюдения указанного порядка реализации имущества должника в материалы дела не представлены и данное обстоятельство не оспаривается заявителем апелляционной жалобы.
В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, если они проведены с нарушением правил, установленных законом:
- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;
- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;
- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;
- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;
- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.
Оценивая довод апелляционной жалобы ООО "Паневразия" о недействительности торгов в виду принятого на собрании кредиторов от 14.01.2020 Положения, апелляционный исходит из следующего.
Сумма требований ООО "Паневразия" составляет 9 408 689, 80 рублей, из них сумма основного долга 8 896 346, 84 рубля, остальная сумма - неустойка (штраф, пени). Поскольку подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются, то при подсчете голосов, процент участия со стороны ООО "Паневразия" составляет менее 50 процентов.
Согласно положениям статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.
При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что кворум на собрании от 14.01.2020 отсутствовал, а Положение не было утверждено.
Между тем, порядок продажи земельных участков, единогласно одобренный собранием кредиторов от 21.08.2019 согласно протоколу собрания кредиторов N 3, был утвержден определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2019 и предусматривал следующие этапы проведения торгов:
- первые торги;
- повторные торги;
- торги посредством публичного предложения.
Объявления о проведении торгов по реализации земельных участков должника были опубликованы 11.09.2019 N 4153582, N 4349576 от 07.11.2019, в связи с отсутствием заявок торги были признаны несостоявшимися.
19.12.2019 N 4510015 было опубликовано извещение о проведении торгов путем публичного предложения, время подачи заявок установлено с 20.12.2019 по 23.01.2020.
В соответствии с пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатором торгов - ООО "Фабрикант" был обеспечен равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, обеспечено право лиц на участие в торгах.
Реализация посредством публичного предложения предполагала снижение начальной продажной цены на 20 % каждые 7 дней до отсечения 20 % от начальной цены.
Победитель торгов ООО "КДВ Агрохолдинг" предложил цену, превышающую текущую цену, на 728 587,47 руб., в том числе:земельный участок (11/25 доли в праве) площадь 2244152 кв.м, кадастровый N 22:31:010301:20 - 187 596,32 руб.; земельный участок площадь 1775155 кв.м., кадастровый N 22:31:010301:443 - 337 304,20 руб.; земельный участок площадь 1071981 кв.м., кадастровый N 22:31:010301:411
- 203 686,95 руб.
ООО "КДВ Агрохолдинг" было признано победителем 24.01.2020 года (итоговые протоколы: Публичные предложения продавца N 5089610, N 5089613, N 5089614).
Три земельных участка приобретено Обществом по общей стоимости 2 109 030 руб., что составляет 40% от начальной продажной стоимости. Заключено три договора купли-продажи земельных участков от 06.02.20120.
Оценивая довод ООО "Паневразия" о недействительности торгов по статье 449 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что ООО "Паневразия" не раскрыло в заявлении конкретное основание признания торгов недействительными.
Доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов при заключении договоров купли-продажи с победителем торгов, в материалах дела отсутствуют.
Предлагаемые ООО "Паневразия" условия проведения торгов, в частности, последовательность снижения - 4 % от начальной продажной цены имущества каждые 5 дней и установление цены отсечения в размере 80 % начальной продажной цены, привели бы к отсутствию покупателей, с учетом того, что на предыдущих торгах от 16.12.2019, 22.10.2019 отсутствовал спрос на земельные участки, а необходимость организации и проведения следующих торгов, неизбежно повлечет дополнительные расходы и увеличение процессуального времени проведения процедуры.
Вопреки доводу апелляционной жалобы, дважды не состоявшиеся торги являются достаточным доказательством затруднительности реализации имущества на условиях, установленных порядком продажи, что опровергает утверждение Общества о реализации имущества по заниженной цене.
При таких обстоятельствах признание торгов недействительными не может отвечать целям процедуры банкротства о соразмерном удовлетворении требований кредиторов, создаст препятствия исполнению арбитражным управляющим обязанности по реализации имущества должника и может повлечь нарушение баланса прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, следует признать, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14592/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паневразия" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий Е.В. Кудряшева
Судьи О.А. Иванов
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
