Дата принятия: 07 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-3467/2020, А27-15743/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2020 года Дело N А27-15743/2019
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Назарова А.В.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Принт" (N 07АП-3467/2020(2)) на определение от 15.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15743/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", ОГРН 1144205008023, ИНН 4205287760, юридический адрес: 650055, г. Кемерово, ул. Спасательная, д. 61, оф. 1, принятого по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) должника,
В судебном заседании приняли участие:
от конкурсного управляющего ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" - Мамонов Д.Ю. (доверенность от 28.03.2020)
иные лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019 (резолютивная часть объявлена 18.09.2019) общество с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", ОГРН 1144205008023, ИНН 4205287760, юридический адрес: 650055, г. Кемерово, ул. Спасательная, д. 61, оф. 1 (далее - ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО", должник) признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Билюченко Сергей Михайлович (далее - Билюченко С.М.).
Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 20.09.2019, опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.09.2019.
Определением от 26.03.2020 Билюченко С.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден Бутенко Дмитрий Васильевич.
В Арбитражный суд Кемеровской области 27.02.2020 поступило заявление Билюченко С.М. об оспаривании сделок должника - признании недействительными договоров уступки (цессии) от 21.02.2019 по договорам лизинга N 10213/2014 от 21.07.2014 и N 8836/2014 от 25.06.2014, заключенным между ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" и ООО "Принт".
В дальнейшем 10.03.2019 поступило заявление Билюченко С.М. (далее также заявитель) об уточнении заявленных требований о признании недействительными сделок должника. Заявитель просит: 1. Признать недействительными сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО": ТС "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" (2014 года выпуска, VIN - 1C4RJFBG1EC445144 государственный регистрационный знак С096ЕЕ142) (далее - "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED") и "KIA RIO" (2014 года выпуска, VIN - Z94CB41AAER217779, государственный регистрационный знак К724ЕЕ142) (далее - "KIA RIO"), как оформленные совершением последовательных сделок: Договор уступки (цессии) от 21.02.2019 по договору лизинга N 10213/2014 от 21.07.2014г., заключенный ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" и ООО "Принт"; Договор уступки (цессии) от 21.02.2019 по договору лизинга N 8836/2014 от 25.06.2014, заключенный между ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" и ООО "Принт"; Договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2019, заключенный между ООО "Принт" и Фроловым Кириллом Андреевичем (далее - Фролов К.А.); Договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2019, заключенный между ООО "Принт" и Воробьевым Сергеем Николаевичем (далее - Воробьев С.Н.). Применить последствия недействительности сделки. Обязать Фролова К.А. вернуть в конкурсную массу должника "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED". Обязать Воробьева С.Н. вернуть в конкурсную массу должника "КIА RIO". Требования мотивированы статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - совершение притворной сделки с целью вывода активов должника, причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Определением от 11.03.2020 изменение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято судом к рассмотрению, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц. Этим же определением судом приняты обеспечительные меры в виде ареста транспортных средств - "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" и "КIА RIO".
Определением от 15.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника. Признаны недействительными сделка по отчуждению транспортного средства - "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" (2014 года выпуска, VIN - 1C4RJFBG1EC445144 государственный регистрационный знак С096ЕЕ142), совершенная между обществом с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", город Кемерово Кемеровской области и Фроловым Кириллом Андреевичем последовательно заключенными сделками: договором уступки (цессии) от 21.02.2019 по договору лизинга N 10213/2014 от 21.07.2014, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", город Кемерово Кемеровской области и обществом с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области, договором купли-продажи транспортного средства от 22.06.2019, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области и Фроловым Кириллом Андреевичем. Признана недействительной сделка по отчуждению транспортного средства - "KIA RIO" (2014 года выпуска, VIN - Z94CB41AAER217779, государственный регистрационный знак К724ЕЕ142), совершенная между обществом с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", город Кемерово Кемеровской области и Воробьевым Сергеем Николаевичем последовательно заключенными сделками: договором уступки (цессии) от 21.02.2019 по договору лизинга N 8836/2014 от 25.06.2014, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "ФЛЕКСАРТ ПО", город Кемерово Кемеровской области и обществом с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области, договором купли продажи транспортного средства от 28.06.2019, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области и Воробьевым Сергеем Николаевичем. Применить последствия недействительности сделки. Обязан Фролов Кирилл Андреевич вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", ОГРН 1144205008023, ИНН 4205287760, юридический адрес: 650055, г. Кемерово, ул. Спасательная, д. 61, оф. 1 транспортное средство - автомобиль "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" (2014 года выпуска, VIN - 1C4RJFBG1EC445144 государственный регистрационный знак С096ЕЕ142). Обязан Воробьев Сергей Николаевич вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", ОГРН 1144205008023, ИНН 4205287760, юридический адрес: 650055, г. Кемерово, ул. Спасательная, д. 61, оф. 1 транспортное средство - автомобиль "KIA RIO" (2014 года выпуска, VIN - Z94CB41AAER217779, государственный регистрационный знак К724ЕЕ142). Взыскана в равных долях с общества с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области, ОГРН 1144205014623, ИНН 4205294359, Фролова Кирилла Андреевича, город Кемерово Кемеровской области в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей. Взыскана в равных долях с общества с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области, ОГРН 1144205014623, ИНН 4205294359, Воробьева Сергея Николаевича, город Кемерово Кемеровской области в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей. Взыскана в равных долях с общества с ограниченной ответственностью "Принт", город Кемерово Кемеровской области, ОГРН 1144205014623, ИНН 4205294359, Воробьева Сергея Николаевича, город Кемерово Кемеровской области, Фролова Кирилла Андреевича, город Кемерово Кемеровской области в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО", ОГРН 1144205008023, ИНН 4205287760, юридический адрес: 650055, г. Кемерово, ул. Спасательная, д. 61, оф. 1 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
С вынесенным определением не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Принт" (далее - апеллянт). Просит определение отменить. Указывает, что суд не учел, что договор лизинга не являлся выкупным и не предусматривал переход права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО". Предмет договора лизина - спорные автомобили не подлежали включению в конкурсную массу должника. Оспариваемые сделки не повлекли уменьшение конкурсной массы должника. Заключение оспариваемых договоров уступки не повлекло утраты кредиторами возможности получения удовлетворения своих требований за счет предмета лизинга. Должник как лизингополучатель не произвел всех необходимых выплат. Ошибочен вывод суда о возможности должника самостоятельно произвести последний платеж по договору лизинга и последующего оформления права собственности на автомобили. Доказательств недобросовестного поведения ООО "Принт" не представлено. Не доказана цель вывода активов должника.
В отзыве на апелляционную жалобу ФНС России указывает, что автомобили "KIA RIO" и "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" безвозмездно выведены из состава имущества должника для исключения возможности обращения взыскания на них. Экономические мотивы сделок не раскрыты. ООО "Принт" приобрело автомобили, заключив договоры выкупа предметов лизинга.
В отзыве конкурсного управляющего указано, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Сделки заключены за полгода до возбуждения дела о банкротстве. ООО "Принт" приобрело автомобили, а затем продало Фролову К.А и Воробьеву С.Н. Активы этих лиц не позволяли им оплатить приобретаемые автомобили. Фролов К.А и Воробьев С.Н. аффилированные лица по отношению к должнику и ООО "Принт". Сделки направлены на вывод имущества.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва. Указал, что аффилированность сторон доказана. Конечные приобретатели автомобилей также заинтересованы. Сделки безвозмездны и направлены на вывод имущества. Возможность оплаты у Фролова К.А и Воробьева С.Н. отсутствовала.
В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценивая доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") и обществом с ограниченной ответственностью "Азия-принт" (далее - ООО "Азия-принт") были заключены договоры лизинга: N 8836/2014 от 25.06.2014, предмет договора - "КIА RIO", платежи с 25.06.2014 по 25.05.2019, всего лизинговые платежи без НДС 613 836 рублей 20 копеек, НДС 110 490 рублей 31 копейка, всего 724 326 рублей 51 копейка (том 6, л.д. 29-32); N 10213/2014 от 21.07.2014, предмет договора - "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" платежи с 21.07.2014 по 21.06.2019, всего лизинговые платежи без НДС 2 682 067 рублей 60 копеек, НДС 482 772 рубля 23 копейки, всего 3 164 839 рублей 83 копейки (том 6, л.д. 33-36).
20.03.2017 между ООО "Азия-принт" (цедент) и ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО (цессионарий) заключены договоры уступки (цессии), согласно которым осуществлена передача прав и обязанностей должнику по договорам лизинга с оплатой 1 000 рублей (том 6, л.д. 37-41). ООО "Азия-принт" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ЕГРЮЛ, 20 марта 2017 года) (том 6, л.д. 52-54).
21.02.2019 между ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" (цедент) и ООО "Принт" (цессионарий) заключены договоры уступки (цессии), по которым состоялась передача прав и обязанностей должнику по договорам лизинга, по условиям которых в счет уступаемых прав по договору лизинга, предметом которого является "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" цессионарий взял на себя обязательство оплатить лизингодателю за цедента задолженность по лизинговым платежам в сумме 41 032 рубля 96 копеек, начисленные пени в размере 264 рубля 70 копеек, 1 000 рублей в счёт уступаемых прав и обязанностей, в отношении "КIА RIO" - 1 000 рублей в счёт уступаемых прав и обязанностей (том 6, л.д. 42-45).
В дальнейшем между ООО "Каркаде" и ООО "Принт" подписаны договоры выкупа предмета лизинга: N 8836/2014/В от 25.05.2019 в отношении "КIА RIO"; N 10213/2014/В от 21.06.2019 в отношении "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" (том 6, л.д. 173-180).
22.06.2019 автомобиль "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" продан ООО "Принт" Фролову К.А. за 2 000 000 рублей, 28.06.2019 автомобиль "КIА RIO" Воробьеву С.Н. за 500 000 рублей (том 6, л.д. 46-49).
Арбитражный суд первой инстанции установил, что Воробьев С.Н. является работником ООО "Принт" (том 6, л.д. 153), Фролов К.А. - сыном Фролова Андрея Анатольевича (том 6, л.д. 151) (который был участником ООО "Азия-принт", том 6, л.д. 50-54, работником ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" - том 6, л.д. 155).
Также арбитражный суд первой инстанции учитывал, что ООО "Азия-принт", ООО "ФЕКСО-АРТ" (участник ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" с 12.05.2014 по 21.05.2015) входят в одну группу компаний, объединенных общим экономическим интересом, в результате действий которых были совершены оспариваемые сделки, направленные на сохранение транспортных средств за лицами, входящими в одну группу и осуществляющими контроль за деятельностью организаций, о чем свидетельствует, в том числе, и цена за уступаемое право.
Как следует из позиции в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС161475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. При определении аффилированности следует учитывать не только формальную юридическую связь обществ, но экономическую и иную связь обществ, из которой можно сделать вывод о подконтрольности одного общества другому. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Апелляционный суд учитывает, что в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции:
- цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ;
- при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска;
- в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов банка (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам;
- споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.
С учетом этого, апелляционный суд оценивает условия оспариваемых сделок.
Дело о банкротстве ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" возбуждено 19.08.2019.
Как следует из отчета конкурсного управляющего, а также сведений, размещенных им в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, имущество должника не выявлено, руководитель должника уклоняется от передачи документов (публикация от 17.12.2019 N 4499345).
Таким образом, конкурсный управляющий объективно ограничен в представлении доказательств по настоящему обособленному спору. При этом им представлено разумное обоснование заявленного требования.
Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми стороны подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), при оценке действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.
Действительно заключенные между ООО "Каркаде" и ООО "Азия-принт" договоры лизинга N 8836/2014 от 25.06.2014, N 10213/2014 от 21.07.2014 не предусматривали передачу права собственности на предмет лизинга лизингополучателю.
В дальнейшем права и обязанности по ним были переданы по договорам уступки в пользу ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО".
При этом дата заключения сделки 20.03.2017 совпадает с датой исключения ООО "Азия-принт" из ЕГРЮЛ.
Договоры предусматривали оплату ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" в пользу ООО "Азия-принт" денежные средства по 1 000 рублей, то есть фактически формальную денежную сумму. Обоснование размера оплаты не представлено.
В дальнейшем 21.02.2019 ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" уступает права и обязанности лизингополучателя в пользу ООО "Принт". За уступаемые права и обязанности ООО "Принт" уплачивает в пользу ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" денежные средства по 1 000 рублей, то есть фактически ту же что и ранее получило формальную денежную сумму. Обоснование размера оплаты не представлено.
ООО "Принт" принимает обязанность оплатить за ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" задолженность в пользу лизингодателя 41 032,96 руб. и пени 264,70 руб. в отношении автомобиля "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" и 0 руб. за автомобиль "КIА RIO".
При последующем заключении договоров выкупа предмета лизинга N 8836/2014/В от 25.05.2019 в отношении автомобиля "КIА RIO" и N 10213/2014/В от 21.06.2019 в отношении автомобиля "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" между ООО "Принт" и ООО "Каркаде" предусмотрено, что право собственности переходит к ООО "Принт" после выполнения всех обязательств перед лизингодателем. Каких-либо дополнительных выплат, чем по ранее заключенным договорам лизинга, не предусмотрено.
Таким образом, стороны фактически ранее заключенные договоры лизинга наделили свойствами договора выкупного лизинга.
При этом сторонами не раскрыт объем осуществленных ООО "Принт" платежей.
ООО "Принт" по договору от 22.06.2019 автомобиль "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" продан Фролову К.А. за 2 000 000 рублей, а по договору от 28.06.2019 автомобиль "КIА RIO" Воробьеву С.Н. за 500 000 рублей.
Доказательств фактического осуществления расчетов не представлено.
При этом не представлено и доказательств наличия у Фролова К.А. и Воробьева С.Н. денежных средств для оплаты на условиях договоров.
Апелляционный суд учитывает, что Воробьев С.Н. является работником ООО "Принт", Фролов К.А. - сыном Фролова Андрея Анатольевича, который был участником ООО "Азия-принт", а также работником ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО".
Арбитражный суд первой инстанции обоснованно критически оценил доводы о том, что денежные средства на приобретение "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED" Фролов К.А. получил в дар от родителей. Согласно сведениям, представленным ФНС России у отца Фролова К.А. - Фролова Андрея Анатольевича в 2017 году доход составлял 135 000 рублей, в 2018 году - 129 000 рублей, в 2019 году - 120 000 рублей, в отношении матери - Фроловой Оксаны Владимировны представлены только сведения о доходах за 2019 год в размере 409 681 рубль 47 копеек.
Сведения о доходах Фролова К.А. отсутствуют.
Не представлены доказательства наличия накоплений на счетах указанных лиц.
Таким образом, финансовая возможность Фролова К.А. произвести оплату 2 000 000 рублей не доказана.
Доходы Воробьева С.Н. составляли в 2017 году 206 404 рубля, в 2018 году - 322 052 рубля, в 2019 году - 334 159 рублей 53 копейки.
Доказательств наличия иных денежных средств не представлено. С учетом неизбежных расходов на поддержание жизнедеятельности данных средств недостаточно для оплаты 500 000 руб. по договору за автомобиль.
Таким образом, совокупность указанных обстоятельств указывает на то, что заключаемые между сторонами сделки не были самостоятельными, а были объединены общей целью вывода автомобилей в пользу заинтересованных лиц.
При признании ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника было установлено в том числе наличие задолженности в сумме 40 314 рублей 82 копейки основного долга по уплате НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 1 квартал 2018 года; 1 094 768 рублей основного долга по уплате НДС за 1 -4 кварталы 2018 года, 1 квартал 2019 года.
То есть, вывод имущества может быть объяснен только намерением исключить возможность обращения взыскания на него.
Иное разумное экономическое обоснование заключения сделок на тех условиях, на которых они были оформлены сторонами, не представлено. Доказательства наличия реальных гражданско-правовых целей сделок не представлены.
При этом несостоятелен довод апеллянта о том, что спорные автомобили не могли быть включены в конкурсную массу должника, а оспариваемые сделки не повлекли уменьшение конкурсной массы.
С учетом условий договоров выкупа предмета лизинга N 8836/2014/В от 25.05.2019 в отношении автомобиля "КIА RIO" и N 10213/2014/В от 21.06.2019 апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО" могло заключить аналогичные договоры, которые фактически не обременяли должника дополнительными обязательствами, при этом предоставляли возможность получить в собственность автомобили после выполнения условий договоров лизинга.
Таким образом, в результате цепочки сделок ООО "ФЛЕКС-АРТ ПО", не смотря на то, что исполняло обязанности лизингополучателя, утратило возможность получить в собственность автомобили. Автомобили в свою очередь выбыли в пользу Фролова К.А. и Воробьева С.Н., которыми не представлено доказательств осуществления какого-либо реального предоставления за них.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывало агентство.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Прикрывающие сделки и операции ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 305-ЭС-172110 по делу N А40-201077/2015 о том, что Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
С учетом этого апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок.
При этом оспариваемая цепочка сделок совершена в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве между фактически аффилированными лицами и привела к выбытию активов должника, то есть с причинением вреда имущественным интересам кредиторов, в силу чего она может быть признана недействительной и применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Признавая сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий ее недействительности.
По смыслу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает также разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 о необходимости приведения сторон в первоначальное положение с учетом доказательств, представленных сторонами в подтверждение исполнения обязательств по спорной сделке.
Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Арбитражный суд первой инстанции обоснованно в качестве применения последствий недействительности сделок применил одностороннюю реституцию, обязав Фролова Кирилла Андреевича вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО" автомобиль "JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED", а также обязав Воробьева Сергея Николаевича вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-АРТ ПО" автомобиль "KIA RIO".
Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат. Судебные расходы по уплате государственной пошлины в суде апелляционной инстанции относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 15.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15743/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Принт" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий О.А. Иванов
Судьи А.В.Назаров
Н.А.Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
