Дата принятия: 08 июня 2020г.
Номер документа: 07АП-3458/2020, А27-24201/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2020 года Дело N А27-24201/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2020.
В полном объеме постановление изготовлено 08.06.2020.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Молокшонова Д.В.,
судей
Афанасьевой Е.В.,
Колупаевой Л.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Рыбашкова Алексея Викторовича (N 07АП-3458/2020) на решение от 20 февраля 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-24201/2019 (судья Беляева Л.В.) по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "КИТТРАНСЛЕС" Рыбашкова Алексея Викторовича (ИНН 420526562581), город Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью "КИТТРАНСЛЕС", город Кемерово, ОГРН 1164205065078, ИНН 4205328880, открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", город Москва, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727 обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНССИБВАГОНСЕРВИС", город Новосибирск, ОГРН 1195476042827, ИНН 5405042752
о признании дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 N ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки,
с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Олюшкина Андрея Васильевича, город Новосибирск.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Рыбашков А.В. (лично), паспорт;
от ответчика: ОАО "РЖД" - Михайлова Е.О., доверенность от 22.05.2018 (до 18.12.2020), паспорт; ООО "КИТТРАНСЛЕС" - Рыбашкова А.Р. (директор), протокол N 2 от 11.08.2019, паспорт;
от иных лиц: без участия (извещены);
УСТАНОВИЛ:
Рыбашков Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "КИТТРАНСЛЕС" (далее - ООО "КИТТРАНСЛЕС"), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"), обществу с ограниченной ответственностью "ТРАССИБВАГОНСЕРВИС" (далее - ООО "ТРАССИБВАГОНСЕРВИС") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании дополнительного соглашения о расторжении договора от 12.12.2018 N ЦРИ/04/СА/5356/18/001756 от 31.07.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Олюшкин Андрей Васильевич.
Решением от 20.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе Рыбашков А.В., ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы податель указывает на то, что ОАО "РЖД" заключен аналогичный договор (субаренды частей земельного участка) с организацией ООО "ТрансСибВагонСервис", открытой Фоменко А.В. (участник 50% доли), Бобрышевой Е.А. (50 % доли) 05.06.2019, единоличным исполнительным органом которого являлся Олюшкин А.В. Данное обстоятельство позволяет квалифицировать сделку как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник общества Рыбашков А.В. не принимал участие в одобрении оспариваемой сделки и не был извещен о совершении сделки. ОАО "РЖД" не могло не знать, что сделка заключается в ущерб интересам юридического лица. Действия ОАО "РЖД" по расторжению и заключению спорного договора свидетельствует о сговоре. Судом не принят во внимание тот факт, что ООО "КИТТРАНСЛЕС" признаны исковые требования в полном объеме. Отмечает, что договор субаренды от 12.12.2018 и договор N 2/121 на подачу и уборку вагонов продолжал исполняться сторонами, что подтверждается актами выполненных работ.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ОАО "РЖД" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "ТРАССИБВАГОНСЕРВИС", Олюшкин А.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направил.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, поддержал изложенную в ней позицию.
Представитель ОАО "РЖД" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.
Представитель ООО "КИТТРАНСЛЕС" поддержал позицию истца.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КИТТРАНСЛЕС" зарегистрировано 31.05.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1164205065078, присвоен ИНН 4205328880.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2019 участниками Общества являются Рыбашков Алексей Викторович с долей 75 % в уставном капитале, Фоменко Александр Валерьевич в долей в уставном капитале 25 % (с 08.05.2019). Директором Общества является Рыбашкова А.Р.
12.12.2018 ОАО "РЖД" (арендатор) и ООО "КИТТРАНСЛЕС" (субарендатор) заключили договор субаренды частей земельного участка N ЦРИ/04/СА/5356/18/001756, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду (во временное пользование за плату): части земельного участка общей площадью 2479,9 кв.м., учетный номер ЧЗУ1 площадью 100,0 кв.м, учетный номер ЧЗУ площадью 2379,9 кв.м, расположенные по адресу: Новосибирская область, Болотнинский район, ст.Болотная (3460 км ПК 3-8) (пункт 1.1).
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 11 месяцев.
31.07.2019 ОАО "РЖД" и ООО "КИТТРАНСЛЕС" подписано соглашение о расторжении вышеуказанного договора.
Со стороны ООО "КИТТРАНСЛЕС" договор подписан директором Олюшкиным Андреем Васильевичем.
Полагая, что вышеуказанная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, совершена без соответствующего одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив приведенные истцом доводы о недействительности соглашения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об их необоснованности, исковое заявление признал не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.
В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
На основании пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Пунктами 21, 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлено следующее.
Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что после заключения оспариваемого соглашения, ОАО "РЖД" заключило аналогичный договор субаренды частей земельного участка от 01.08.2019 N ЦРИ/04/СА/5356/19/001044 с ООО "ТрансСибВагонСервис".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.08.2019 в отношении указанного лица участниками ООО "ТрансСибВагонСервис" являются Фоменко Александр Валерьевич с долей в уставном капитале 50% и Бобрышева Елена Анатольевна с долей в уставном капитале 50 %, директором Олюшкин Андрей Васильевич.
На момент заключения оспариваемого соглашения директором ООО "КИТТРАНСЛЕС" являлся Олюшкин Андрей Васильевич (изменения в ЕГРЮЛ внесены 20.08.2019, единоличным исполнительным органом назначена Рыбашкова Альбина Радиковна).
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, бесспорно свидетельствующие о недобросовестности ОАО "РЖД" при заключении оспариваемого соглашения.
Основания полагать, что соглашение заключено с превышением полномочий и является недействительной сделкой, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации входит причинение ООО "КИТТРАНСЛЕС" явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении ООО "КИТТРАНСЛЕС" явного ущерба в результате совершения спорной сделки, либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемой сделки, истцом не доказано.
Истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ОАО "РЖД" имело место злоупотребление правом.
В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд считает, что заявителем жалобы не доказано злоупотребление ОАО "РЖД" своими правами.
То обстоятельство, что ответчиком - ООО "КИТТРАНСЛЕС" фактически признаны исковые требования, также не свидетельствует об их обоснованности.
При таких обстоятельствах, правильно распределив бремя доказывания по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требований истца.
В рассматриваемом случае истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.
Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20 февраля 2020 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-24201/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий
Д.В. Молокшонов
Судьи
Е.В. Афанасьева
Л.А. Колупаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
