Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: 07АП-3346/2019, А67-1995/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А67-1995/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зайцевой О.О.,
судей: Усаниной Н.А.
Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Толстобровой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (N 07АП-3346/19 (6)) на определение от 29.07.2020 Арбитражного суда Томской области (судья - Сомов Ю.В.) по делу N А67-1995/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания Профильстрой" (ИНН 7017425396, ОГРН 1177031074110, адрес: 634021, г. Томск, ул. Льва Толстого, д. 38В, кв.68) по заявлению конкурсного управляющего должника Акулова Евгения Евгеньевича признании сделки - соглашения N 33/18-ТМС-ЗСО от 29.12.2018 о замене стороны в обязательствах, вытекающих и из договора лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018, заключенную между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Профильстрой" ИНН 7017445040 недействительной; применении последствия недействительности сделки - обязании общества с ограниченной ответственностью "Профильстрой" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания "Профильстрой" имущество - Автоматизированная линия для производства профнастила МП-20 (A;B;R) с сопутствующим оборудованием, которыми должник обладал на основании договора выкупного лизинг,
при участии в судебном заседании:
- от ООО "Балтийский лизинг" - Дроздова Т.О., доверенность от 02.06.2020, паспорт;
- от ООО "Профильстрой" - Найман О.М., доверенность от 17.03.2020, удостоверение адвоката;
- от ООО "Альтстрой" - Бабушкин Ю.С., доверенность от 10.09.2020, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Томской области от 20.06.2019 признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейдНСК" (далее - ООО "УСТ-НСК"), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания Профильстрой" (ООО "ТПК Профильстрой", должник) введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение, временным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич (далее - Акулов Е.Е.).
Решением Арбитражного суда Томской области от 20.11.2019 ООО "ТПК Профильстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акулов Е.Е.
25.03.2020 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании сделок должника недействительными, в том числе - соглашения N 33/18-ТМС-ЗСО от 29.12.2018 о замене стороны в обязательствах, вытекающих и из договора лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018, заключенную между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Профильстрой" ИНН 7017445040 (далее - ООО "Профильстрой") (далее - Соглашение) недействительной; применении последствия недействительности сделки - обязании ООО "Профильстрой" возвратить в конкурсную массу ООО "ТПК "Профильстрой" имущество - Автоматизированная линия для производства профнастила МП-20 (A;B;R) с сопутствующим оборудованием, которыми должник обладал на основании договора выкупного лизинга.
Определением Арбитражного суда Томской области от 08.04.2020 заявление конкурсного управляющего судом принято, требование выделено в отдельное производство с присвоением номера обособленного спора N А67-1995-13/2018, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг").
Определением от 29.07.2020 Арбитражный суд Томской области заявление конкурсного управляющего удовлетворил. Признал недействительной сделку - соглашение N 33/18-ТМС-ЗСО от 29.12.2018 о замене стороны в обязательствах, вытекающих из договора лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018. Применил последствия недействительности сделки - соглашения N 33/18-ТМС-ЗСО от 29.12.2018 в виде восстановления прав и обязанностей сторон по договору лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Балтийский лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.
Указав, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения; конкурсным управляющим не доказано наличие оснований оспаривания сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель не доказал, что в результате совершения сделки был причинен имущественный вред правам кредиторов; конкурсным управляющим не доказано, что к моменту совершения сделки по замене стороны по договору лизинга, должник отвечал признакам неплатежеспособности; применение последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей сторон по договору невозможен ввиду изменения предмета лизинга и остатка задолженности по договору, а также это приведет к расходам из конкурсной массы на оплату лизинговых платежей и причинит вред другим кредиторам.
Конкурсный управляющий ООО "ТПК "Профильстрой" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.
ООО "Профильстрой" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит удовлетворить апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО "Балтийский лизинг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "Профильстрой" в судебном заседании поддержал доводы отзыва.
Представитель ООО "Альтстрой" в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, сославшись на то, что должник как был обязанным лицом по договору лизинга, так и остался таковым и при замене лизингополучателя в обязательстве в силу принятия на себя обязанностей по договору поручительства от 29.12.2018 N 34/18-ТМС-П/3 перед ООО "Балтийский лизинг" за нового лизингополучателя - ООО "Профиль - Строй", являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда томской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 08.02.2018 между ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ТПК Профильстрой" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 33/18-ТМС (далее - Договор лизинга), по условиям которого Лизингодатель обязуется оказать Лизингополучателю финансовую услугу - приобрести в собственность у указанного Лизингополучателем продавца ООО "Профоборудование-Л" выбранное лизингополучателем имущество и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях указанных в договоре. Предметом лизинга по данному договору является Автоматизированная линия для производства профнастила МП-20 (A;B;R), в количестве одной единицы, 2018 года изготовления, состояние новое (технические характеристики изложены в спецификации, согласованной сторонами (приложение 2 к договору)).
В соответствии с пунктами 2.7-2.9 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 2 956 569,72 руб., из которых 805 000 руб. - авансовый платеж. Выкупная цена имущества - 1 000 руб.
График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении N 1 договору лизинга, срок лизинга - 36 месяцев.
В соответствии с пунктом 1.4 Договора лизинга, стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому Лизингодатель передаст прав собственности па имущество Лизингополучателю, а Лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену, при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 12 Правил.
29.12.2018 ООО "ТПК Профильстрой" (Лизингополучатель) в лице директора Перова А.А., ООО "Профильстрой" (Новый лизингополучатель) в лице директора Дерксен В.Н., ООО "Балтийский лизинг" подписали соглашение N 33/18-ТМС-ЗСО о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018 (далее - Соглашение), по условиям которого все права и обязанности Лизингополучателя в полном объеме по Договору лизинга передаются Новому лизингополучателю.
Согласно пункту 2.1 Соглашения, к Новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями Лизингополучателя по Договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 1 476 419,41 руб., в том числе лизинговые платежи по Договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 29.12.2018 в сумме 1 473 918,39 руб.; проценты за нарушения сроков оплаты платежей в сумме 1 501,02 руб.
В соответствии с пунктом 1.3 Соглашения, Лизингополучатель и Новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего Соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.
К моменту совершения сделки в счет лизинговых платежей по Договору лизинга выплачено 1 507 216,70 руб. (согласно акту сверки за период с 01.01.2018 по 29.12.2018), что составило 50,98% от всех лизинговых платежей предусмотренных договором.
29.12.2018 между ООО "ТПК Профильстрой" в лице директора Перова А.А. (Лизингополучатель) и ООО "Профильстрой" в лице директора Деркстен В.Н. (Новый лизингополучатель) заключили соглашение о взаиморасчетах, в том числе в отношении Договора лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018, на следующих условиях: в соответствии с Соглашением от 29.12.2018 N 33/18-ТМС-ЗСО о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018 Лизингополучатель передал Новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018. Учитывая неразрывность и соотношение размера переданных прав и обязанностей по Соглашению о замене стороны по состоянию на дату заключения Соглашения о замене стороны, стороны пришли к соглашению, что Новый лизингополучатель обязан компенсировать Лизингополучателю стоимость (уплатить цену) приобретаемых прав, в том числе, в размере 353 654,91 руб. за передачу прав по Договору лизинга N 33/18-ТМС от 08.02.2018.
В соответствии с пунктом 5 соглашения о взаиморасчетах, неотъемлемой частью соглашения является приложение N 1 к нему - Расчет цен, переданных по договорам лизинга прав и обязанностей, которым стороны подтвердили следующее:
- общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга - 2 981 135,18 руб. Лизингополучателем по Договору лизинга уплачены лизинговые платежи в общей сумме -I 507 216,79 руб.
- к Новому лизингополучателю перешли денежные обязательства по Договору лизинга в общей сумме - 1 476 419,41 руб.
- Лизингополучатель владел и пользовался предметом лизинга в период с 16.03.2018 по 29 12.2018 (289 дней)
- к Новому лизингополучателю перешло право владеть и пользоваться предметом лизинга после 29.12.2018 на оставшийся срок лизинга, т.е. по 16.03.2021 (807 дней).
- стороны пришли к соглашению об исключении из взаиморасчетов по исполнению Соглашения от 29.12.2018 N 33/18-ТМС-ЗСО платы за пользование предметом лизинга
- расчет размера платы за пользование предметом лизинга (в соответствии с правилами, установленными в пунктах 3.4 и 3.5. Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17)):
Общая сумма лизинговых платежей - 2 981 135,18 руб.
Аванс Лизингополучателя - 805 000 руб.
Сумма финансирования 1 495 000 руб. (цена предмета лизинга 2 300 000 руб. - аванс лизингополучателя 805 000 руб.)
Общий срок лизинга в днях - 1 096.
Расчет платы (в процентах годовых):
[(2 981 135,18 - 805 000)-1495 000,00]: (1 495 000 х 1 096) х 365 х 100 = 15,17%
Плата за период фактического пользования предметом лизинга Лизингополучателем:
1 495 000 х 15,17%: 365 х 289 = 179 569,16 руб.,
Плата за период пользования предметом лизинга Новым Лизингополучателем:
1 495 000 х 15,17%: 365 х 807 = 501 426,69 руб.
ИТОГО:
Цена переданных Лизингополучателем Новому лизингополучателю прав по Договору лизинга = 1 327 647,63 (1 507 216,79 руб. уплаченных Лизингополучателем по Договору лизинга - 179 569,16 руб. плата за пользование предметом лизинга).
Цена переданных Лизингополучателем Новому лизингополучателю обязательств по Договору лизинга = 973 992,72 руб. (1 473 918,39 руб. лизинговых платежей, подлежащих уплате Новым Лизингополучателем - 501 426,69 плата за пользование предметом лизинга + 1 501,02 проценты, начисленные за нарушение обязательств по оплате лизинговых платежей).
1 327 647,63 - 973 992,72= 353 654,91 руб.
29.12.2018 между ООО "ТПК Профильстрой" и ООО "Профильстрой" подписан акт взаимозачета N 3, в соответствии с которым между сторонами произведен взаимозачет на сумму 2 777 191,05 руб. (задолженность ООО "ТПК Профильстрой" перед ООО "Профильстрой" составляет 6 522 997,57 руб. по следующим договорам: аренда оборудования N 1-06/18 от 05.06.2018: 132 000 руб., Основной договор: 3 609 474,15 руб., Основной договор бн от 14.05.2018: 2 781 523,42 руб. Задолженность ООО "Профильстрой" перед ООО "ТПК Профильстрой" составляет 2 777 191,05 руб. по следующим договорам: Основной договор: 250 000 руб., Основной договор от 02.07.2018: 2 527 191,05 руб.).
В рассматриваемом случае по Соглашению о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга ООО "ТПК Профильстрой" передало ООО "Профильстрой" свои права и обязательства по Договору лизинга, то есть уступило право требования и перевело долг с согласия кредитора в соответствии с указанными положениями о перемене лиц в обязательстве.
В своем заявлении конкурсный управляющий указывает, что в результате сделки к ООО "Профильстрой" наряду с правами владения и пользование лизинговым имуществом перешло и право на выкуп имущества стоимостью 2 300 000 руб. Стоимость полученных ООО "Профильстрой" прав, с учетом уменьшения их на сумму принятых обязательств составляет 1 172 463,94 руб. = 1 507 216,79 руб.*77,79%, где 1 507 216,79 руб., 77,79 % от общего размера лизинговых платежей (стоимость предмета лизинга согласно приложению N 2 к Договору лизинга - 2 300 000 руб.).
Указывая на неравноценность встречного исполнения, нанесение ущерба имущественным интересам кредиторов, совершения сделки между аффилированными лицами конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании настоящей сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы, совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, подтверждаются материалами дела.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки; должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацу 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции указал на аффилированность ООО "Профильстрой", ООО "ТПК Профильстрой", установленную вступившим в законную силу определением суда от 20.06.2019 при рассмотрении обоснованности заявления Деркстен В.Н. о признании ООО "ТПК Профильстрой" несостоятельным (банкротом).
Судом установлено, что Дерксен В.Н. являющаяся матерью Смокотиной Лилии Юрьевны, которая до 04.06.2018 являлась единственным участником должника, а также занимала должность главного бухгалтера, является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ТПК Профильстрой". Кроме того, установлено, что ООО "ТПК Профильстрой" заключало займы с ООО "Профильстрой", единственным участником которого являлась Дерксен В.Н., задолженность по которым впоследствии по договорам цессии перешла лично к Дерксен В.Н. (совокупный размер задолженности ООО "ТПК Профильстрой" перед Дерксен В.Н. составляет более 5 000 000 руб.).
Названным определением в удовлетворении заявления отказано в связи с тем, что судом в действиях Деркстен В.Н. установлено злоупотребление правом для получения преимущества перед другими лицами, участвующими в деле, в частности преимуществ, обусловленных статусом первого заявителя по делу о банкротстве, заявление Деркстен В.Н. оставлено без рассмотрения.
Суд также принял во внимание, что оспариваемое соглашение заключено в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица в предшествии обращения Деркстен В.Н. (являющейся учредителем с долей участия 100% и директором ООО "Профильстрой") в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании ООО "ТПК Профильстрой" несостоятельным (банкротом) (заявление потупило в суд 27.02.2019)
Данные обстоятельства сторонами не опровергнуты.
Суд апелляционной инстанции считает вывод суд первой инстанции о наличии заинтересованности между участниками сделки по статье 19 Закона о несостоятельности доказанным.
Обратного в материалы дела не представлено.
Кроме этого, судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки согласно материалам дела в реестр требований кредиторов должника включены требования:
Федеральной налоговой службы в размере 33 505 руб.,
ООО "УСТ-НСК" в размере 2 740 659,26 руб.,
ООО "ТЗРО" в размере 6 002 000 руб.,
ООО "Кристалл" в размере 450 000 руб.,
ООО "Альтстрой" в размере 3 944 621,76 руб.,
ООО "А групп" в размере 2 116 909,84 руб.,
АО "СПК" в размере 2 348 859,61 руб.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника в период совершения оспариваемой сделки неисполненных денежных обязательств, то есть на конец 2018 года ООО "ТПК Профильстрой" уже отвечало признакам несостоятельности ввиду неисполнения принятых на себя обязательств.
На обстоятельства, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе не указано, соответствующих доказательств, опровергающих указанные выше выводы суда, не представлено.
В результате совершения оспариваемой сделки ликвидные активы должника перешли к ответчику на неравноценных условиях. По сути, в результате оспариваемой сделки должник лишился возможности ведения дальнейшей хозяйственной деятельности и извлечения прибыли от использования оборудования. В результате оспариваемой сделки к ООО "Профильстрой" наряду с правами владения и пользование лизинговым имуществом перешло и право на выкуп имущества стоимостью 2 300 000, руб., а стоимость полученных ООО "Профильстрой" прав составляет 1 172 463,94 руб., что в два раза меньше стоимости самого имущества.
Приняв во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена в отношении аффилированного лица, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что целью спорной сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Доводы апеллянта сводятся к тому, что в результате сделки должник был освобожден от значительной части обязательств, вытекающих из договора лизинга, однако ответчиком не учтено, что принятые новым лизингополучателем обязательства по уплате лизинговых платежей обуславливают возможность пользоваться и извлекать доходы от использования предмета лизинга, а не обуславливают права, вытекающие из уплаты части выкупной стоимости предмета лизинга.
То есть, принимая обязанности, вытекающие из договора лизинга, новый лизингополучатель (ООО "Профильстрой") взамен получил возможность владения, пользования и извлечения доходов из предмета лизинга. В связи с чем, стоимость принятых новым лизингополучателем обязательств не является встречным предоставлением за принятые права (требования) на уплаченные платежи в счет выкупной стоимости предмета лизинга.
Стоит отметить, что фактически должник от обязательств и не был освобожден, поскольку одновременно с оспариваемой сделкой был заключен договор поручительства N 34/18-ТМС-П/3 от 29.12.2018 г., по которому должник несет солидарную ответственность за исполнение ООО "Профильстрой" обязательств перед ООО "Балтийский Лизинг".
Следовательно, должник остался обязанным лицом по договору лизинга.
Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что заключение оспариваемого договора было направлено на уменьшение конкурсной массы.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемых сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Применение последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей сторон по договору лизинга от 08.02.2018, соответствует вышеприведенным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.
Доводы апеллянта о том, что применение последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей сторон по договору невозможен ввиду изменения предмета лизинга и остатка задолженности по договору, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку ответчик в результате совершения недействительной сделки фактически приобрел обязательственные права (требования), вытекающие из договора лизинга N 33/18-ТМС-ЗСО от 29.12.2018, на владение пользование и последующий выкуп предмета лизинга, следовательно, последствием признания сделки недействительной может выступать восстановление таких прав должника.
Доводы апеллянта о возложении на должника дополнительного финансового бремени в результате примененных судом последствий недействительности сделки судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии с Законом о банкротстве расчеты по требованиям кредиторов производятся с соблюдем принципов очередности и пропорциональности, следовательно, кредитор ООО "Балтийский лизинг" вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований только после удовлетворения требований кредиторов преимущественной очереди, и в размере, пропорциональном общему объему требований кредиторов одной очереди.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и применения последствий его недействительности.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Балтийский лизинг" как на проигравшую спор сторону.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 29.07.2020 (резолютивная часть от 22.07.2020) Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1995/2019 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Председательствующий О.О. Зайцева
Судьи Н.А. Усанина
Н.Н. Фролова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
