Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: 07АП-3152/2020, А45-45036/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А45-45036/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ярцева Д.Г.,
судей
Афанасьевой Е.В.,
Молокшонова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АКС-Ритейл" (N 07АП-3152/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2020 по делу N А45-45036/2019 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску Дроздова Андрея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "АКС-Ритейл" (630007, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская Магистраль, д. 4, оф. 1108, ОГРН 1165476079735, ИНН 5406604813) об истребовании документов о деятельности общества и взыскании 5 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Боброва У.С., по доверенности от 05.11.2019
от ответчика: Демешева Е.С., по доверенности от 06.02.2020
УСТАНОВИЛ:
Дроздов Андрей Михайлович (далее по тексту Дроздов А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АКС-Ритейл" (далее ООО "АКС-Ритейл", ответчик) о предоставлении информации о деятельности общества, в котором просил обязать ООО "АКС-Ритейл" передать Дроздову А.М. надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности общества:
- Информацию о заключенных и расторгнутых сделках за 2016-2019гг. с приложением подтверждающих документов (договоров, доп. соглашений, актов, счетов, счетов-фактур, универсальных передаточных документов, платежных поручений, квитанций об оплатах и т.д.), в частности, приведших к отчуждению либо приобретению имущества общества;
- Информацию о составе участников общества, о сделках, направленных на отчуждение, приобретение доли (части) в уставном капитале общества, о принятых в связи с этим обществом решениях, а также о соблюдении обществом установленных законом соответствующих процедур; с приложением документов, подтверждающих указанные факты за период с 2016-2019гг.;
- Список участников общества;
- Договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- Сведения об открытых в период 2016-2019гг. банковских счетах;
- Локальные нормативные акты общества, приказы за период с момента создания по 2019г.;
- Протоколы общих собраний участников общества, решения единственного участника общества за период с момента создания общества по 2019г.;
- Список аффилированных лиц общества за период с момента создания общества по 2019г.;
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении общества за период с момента его создания по 2019г.;
- Договоры, односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с момента создания по 2019г.;
- Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за 2016-2019г.;
- Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за период с 2016-2019гг.;
- Журнал регистрации или в случае отсутствия журнала - перечень счетов и актов выполненных работ за 2016-2019гг.;
- Журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур, оформленный в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, за период 2016-2019гг.;
- Бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе при наличии - уточнения и изменения к ней, за периоды 2016-2018гг., с доказательством сдачи их в налоговую инспекцию;
- Отчетность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование, все изменения, дополнения к ней, за период 2016-2019гг., с доказательством их направления и принятия соответствующим контролирующим органом;
- Налоговые декларации по налогу на прибыль, налогу на добавленную стоимость, налогу на доходы физических лиц, транспортному, земельному налогу, налогу на имущество организаций со всеми расшифровками, пояснениями, изменениями, уточнениями, за период 2016-2019гг., с доказательством направления и принятия их соответствующим контролирующим органом;
- Требования и запросы налоговых органов, органов Пенсионного фонда Российской Федерации, Фонда социального страхования Российской Федерации и ответы на такие требования и запросы с отметкой об их приёме соответствующим органом, полученные и направленные 2016-2019гг.;
- Акты налоговых и иных проверок контролирующими органами в отношении Общества за период 2016-2019гг., документы по результатам соответствующих проверок;
- Правовые акты о привлечении Общества, директора Общества к налоговой, административной ответственности за период 2016-2019гг.;
- Оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 01-99 (помесячно) за 2016-2019гг.;
- Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на конец отчетного периода с приложением документов, подтверждающих фактическое наличие задолженности, за 2016-2019гг.;
- Сведения о полученных и предоставленных ссудах и кредитах, займах (в том числе учредителям, участникам Общества) за 2016-2019гг.;
- Сведения о возврате полученных и предоставленных ссуд, кредитов, займов, в том числе в отношениях с учредителями, участниками Общества, за 2016-2019гг.;
- Выписка (расшифрованная) из обслуживающих банков за 2016-2019гг.;
- Документы (договоры, акты приема-передачи, свидетельства, паспорта, гарантийные талоны и т.д.) на все имеющиеся основные средства, независимо от их отражения в бухгалтерском учете;
- Договоры с заказчиками, покупателями, договоры, по которым контрагент Общества принял на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства перед Обществом, за 2016-2019гг.;
- Договоры с исполнителями, поставщиками, арендодателями, договоры, по которым Общество приняло на себя обязательство по оплате товаров, работ, услуг, имущества, иные денежные обязательства, за 2016- 2019гг.;
- Положение об оплате труда на период 2016-2019гг.;
- Штатное расписание, действовавшее в 2016-2019гг.;
- Правила внутреннего трудового распорядка, действовавшие в 2016-2019гг.
- Расчетные ведомости (форма Т-51) и Платежные ведомости (форма Т-53) или Расчетно-платежные ведомости (форма Т -49) за 2016-2019гг.;
- Табели учета рабочего времени за 2016-2019гг.;
- График отпусков сотрудников за 2016-2019гг.;
- Журнал учета больничных листов, при отсутствии журнала -сведения обо всех листках нетрудоспособности работников Общества за период 2016-2019гг.;
- Журнал учета выдачи доверенностей, при отсутствии журнала -сведения обо всех выданных Обществом доверенностях с указанием даты их выдачи, полномочий, срока действия, факте отзыва, за период 2016-2019гг.;
- Журнал учета приказов финансовой деятельности, при отсутствии журнала -приказы о финансовой деятельности Общества, касающиеся периода 2016-2019гг.;
- Приказы о поощрении работников за 2016-2019гг.;
- Журнал учета выхода на работу в выходной или праздничный день;
- Приказы о работе в выходной день за 2016-2019гг.;
- Журналы входящей и исходящей документации за 2016-2019гг.;
- Входящую и исходящую документацию за 2016-2019гг.;
- Договоры о материальной ответственности за 2016-2019гг.;
Кроме того, истец просил взыскать с ООО "АКС-Ритейл" судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с момента вступления такого судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области заявленные истцом требования были удовлетворены, суд обязал ООО "АКС-Ритейл" передать Дроздову А.М. надлежащим образом заверенные копии требуемых документов о деятельности общества, с ООО "АКС-Ритейл" в пользу Дроздова А.М. взыскана судебная неустойка за неисполнение решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с момента вступления такого судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АКС-Ритейл" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что 14.11.2019 истец лично отказался от принятия запрашиваемых документов, что подтверждается материалами дела, кроме того, как указал ответчик, он исполнил свою обязанность по передаче документов по требования истца, направив их бандеролью14.11.2019.
Дроздов А.М. в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 04.02.2020, апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, Дроздов А.М. является участником ООО "АКС-Ритейл" с размером доли уставного капитала общества 41,5%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.12.2019.
06.11.2019 Дроздов А.М. направил в адрес ООО "АКС-Ритейл" запрос о предоставлении информации о деятельности общества N 01-АДМ/к/11-19 с перечня запрашиваемой информации и документов.
За запрос истца ответчиком был дан ответ о том, что запрошенная информация будет предоставлена 14.11.2019.
Ссылаясь на то, что ООО "АКС-Ритейл" не исполнило свою обязанность по передаче документации, Дроздов А.М. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика имеется обязанность по передаче запрошенных истцом документов, а Дроздов А.М., являющийся участником общества, вправе получить информацию о деятельности общества в порядке, предусмотренном законом.
Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.
В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно п. 3 ст. 29 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчиком не представлено доказательств исполнения требования истца в части предоставления документов в надлежащем виде. Оснований для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению истцу документов не имеется, в связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований иска.
В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998, участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исполнение обязанности ответчика по передаче документов не подтверждена материалами дела, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы.
Как разъяснено в п. 9 Информационного письма N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Согласно видеозаписи, имеющейся в материалах дела, истребуемые документы передавались ответчиком истцу в виде единой сшитой пачки без заверения каждого документа. Доказательств направления документов в надлежащем виде и в требуемом количестве почтовым отправлением ответчиком также в нарушение п. 1. ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Ссылки апеллянта на то, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.
Пунктом 1 ст. 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).
В пункте 28 Постановления N 7 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016 разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.
Доводов относительно удовлетворения требований о взыскании неустойки за неисполнение решения суда апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2020 по делу N А45-45036/2019 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2020 по делу N А45-45036/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
Д.Г. Ярцев
Судьи
Е.В. Афанасьева
Д.В. Молокшонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
