Дата принятия: 18 июня 2020г.
Номер документа: 07АП-3080/2020, А27-19033/2018
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2020 года Дело N А27-19033/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Фроловой Н.Н.
судей
Назарова А.В.
Усаниной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Реутской А.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании, апелляционную жалобу Рагимова Зени Магамеда оглы (N 07АП-3080/2020(1)) на определение от 13.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-19033/2018 (судья Куль А.С.) о несостоятельности (банкротстве) Астанов Султан Умуд оглы, (20 сентября 1965 года рождения, уроженец города Кафан, Армянской ССР, место жительства: Кемеровская область, город Междуреченск) по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки должника, совершенной с Рагимовым Зени Магамедом оглы, рп. Аскиз, Республика Хакасия и применении последствий ее недействительности,
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979, адрес: 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, 5А),
В судебном заседании приняли участие:
от Рагимова З.М.: не явился (извещен),
от иных лиц: не явились (извещены)
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.03.2019 должник - Астанов Султан Умуд оглы, признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Бырда Константин Юрьевич.
14.10.2019 в суд поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным договор купли-продажи от 22.02.2017, совершенный должником с Рагимовым Зени Магамедом оглы и применении последствий его недействительности, в виде истребования от Рагимова З.М. в конкурсную массу Астанова С.У. следующего имущества: - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0043, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 1,1 км на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0044, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 680 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0042, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 1,7 км на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0041, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 918804 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 50 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0040, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 163196 кв. м, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 10 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен арендатор земельного участка ПАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".
Определением от 13.01.2020 Арбитражный суд Кемеровской области, заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 22.02.2017 недействительным и применении последствия недействительности сделки удовлетворил. Признал недействительным договор купли-продажи от 22.02.2017, заключенный между Астановым С.У. и Рагимовым З.М.. Применил последствия недействительности сделки. Обязал Рагимова З.М. возвратить в конкурсную массу Астанова С.У.: - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 1,1 км на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0044, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 680 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0042, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 1,7 км на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0041, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 918804 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 50 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельный участок, кадастровый номер 19:05:030803:0040, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 163196 кв. м, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 10 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи.
Не согласившись с принятым судебным актом, Рагимов З.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Указав, что сделка совершена на рыночных условиях. О введении в отношении должника банкротства и наличии у него иных долгов, не знал.
Финансовый управляющий Бырда К.Ю., в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ПАО "ФСК ЕЭС" в отзыве на апелляционную жалобу просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Указав, что финансовым управляющим не приведено доказательств заинтересованности второй стороны сделки Рагимова З.М. оглы.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 22.02.2017 между Астановым С.У. (продавец) и Рагимовым М.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи: - земельного участка, кадастровый номер 19:05:030803:0043, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 1,1 км на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельного участка, кадастровый номер 19:05:030803:0044, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 680 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельного участка, кадастровый номер 19:05:030803:0042, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 1082000 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 1,7 км на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельного участка, кадастровый номер 19:05:030803:0041, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 918804 кв. м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 50 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи; - земельного участка, кадастровый номер 19:05:030803:0040, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 163196 кв. м, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 10 м на юг от 15 км отм. а/д Аскиз-Вершина Теи.
Цена сделки 25 000 руб. (пункт 3 договора).
Право собственности зарегистрировано за Рагимовым М.З.о в ЕГРП 02.06.2017.
Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с данным заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы, сделка совершена по заниженной стоимости, управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления N 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Спорная сделка совершена 22.02.2017 (право собственности зарегистрировано 02.06.2017), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, и действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пунктам 5, 7 Постановления N 63, пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и, в силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Из материалов дела следует, что на момент заключения сделки, и на дату государственной регистрации, у должника имелась значительная задолженность перед АО "Россельхозбанк", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением 18.10.2018, что указывает на его неплатежеспособность.
При этом, по соглашению сторон, цена сделки составила 25 000 руб.
Вместе с тем, кадастровая стоимость земельных участков, в совокупности, составляет 1 107 968 руб., что многократно превышает стоимость сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
С учетом изложенного, в результате сделки у должника выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований.
Доводы заявителя жалобы о том, что кадастровая стоимость не соответствует рыночной стоимости, так как не учитывает множество факторов пользования земельными участками, судом апелляционной инстанции отклоняются.
По смыслу правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170, кадастровая стоимость, по сути, представляет собой публично достоверную рыночную стоимость земельного участка, пока не доказано иное.
Доказательств не соответствия кадастровой стоимости рыночной стоимости объектов, Рагимовым З.М. в материалы дела, не представлено.
Ссылка подателя жалобы о том, что о долгах должника и цели причинения вреда кредиторам не знал, судом апелляционной инстанции отклоняется.
На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в силу судебными приказами мирового судьи судебного участка N 3 Междуреченского городского судебного района и решением Междуреченского городского суда.
Доказательств оплаты земельных участков представлено не было.
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ от 22.12.2016, отраженной в определении N 308-ЭС16-11018, право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение не имеющей недостатков недвижимости по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что продавец не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.
Следовательно, ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает недвижимое имущество.
Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.
С учетом фактических обстоятельств дела, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что такое поведение Рагимова З.М., свидетельствует об осведомлённости о цели совершения сделки во вред кредиторам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки).
Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Из материалов дела следует, что земельные участки находятся в собственности Рагимова З.М. (т. 6, л.д. 50-64).
Применение последствий недействительности сделки, в виде обязания Рагимова З.М. возвратить в конкурсную массу должника полученные по сделке земельные участки, соответствует приведенным выше нормам и обстоятельства дела.
При этом, судом принимается во внимание, что земельный участок (кадастровый номер 19:05:030803:0041), обременён правом аренды в пользу ПАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" на основании договора аренды от 01.04.2019 N 41 со сроком действия с 01.04.2019 по 31.10.2021.
С учетом правовой позиции Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 301-ЭС15-20282, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду квалификации договора купли-продажи от 22.02.2017 как недействительной сделки, направленной сторонами на причинение вреда кредиторам, у Рагимова З.М. не возникли права на распоряжение приобретенным имуществом, в том числе права сдачи его в аренду кому-либо, в том числе третьему лицу. Недействительность договора купли-продажи не предоставляет лицу, приобретшему по этой сделке имущество, прав собственника в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего у арендатора такого имущества также не могут быть сохранены права дальнейшего пользования этим имуществом в понимании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 18.11.2019 N 304-ЭС19-20480 по делу N А46-23356/2017.
Таким образом, земельный участок с кадастровый номер 19:05:030803:0041 подлежит возврату в конкурсную массу, без сохранения обременения в виде права аренды в пользу ПАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании недействительным договора купли-продажи от 22.02.2017, и применении последствий его недействительности.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 13.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-19033/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу Рагимова Зени Магамеда оглы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий
Н.Н. Фролова
Судьи
А.В. Назаров
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
