Дата принятия: 11 июня 2020г.
Номер документа: 07АП-2836/2020, А45-40650/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2020 года Дело N А45-40650/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Иванова О.А.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК ГрандВестСтрой" (N 07АП-2836/20 (1)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2020 по делу N А45-40650/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж 1" (658225, Россия, г. Рубцовск, Алтайский край, пр-кт Ленина, д.204/2, каб. 43, ИНН: 3528108030, ОГРН: 1063528009929) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СК ГрандВестСтрой" о признании недействительным результатов торгов, проведенных 07.11.2019; о признании недействительным прямого договора уступки права требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж 1".
Суд
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.11.2016 по делу N А03-7067/2016 общество с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж 1" (далее - ООО "Стальмонтаж 1", должник) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Горбачев И.Ю.
07.11.2018 по результатам торгов между ООО "Стальмонтаж 1" в лице конкурсного управляющего Горбачева И.Ю. и ООО "Прайд" был заключен договор купли-продажи прав требования должника.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2018 по делу N А03-7067/2016 конкурсное производство в отношении должника было завершено.
04.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ООО "Стальмонтаж 1" деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
ООО "СК ГрандВестСтрой" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Прайд", конкурсному управляющему ООО "Стальмонтаж 1" Горбачеву И.Ю. о признании недействительным результатов торгов, проведенных 07.11.2019; признании недействительным прямого договора уступки права требования дебиторской задолженности ООО "Стальмонтаж 1" от 07.11.2018 от 07.11.2019.
Определением от 31.01.2020 (резолютивная часть была объявлена 29.01.2020) Арбитражный суд Новосибирской области прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК "ГрандВестСтрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального права судом первой инстанции.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "СК "ГрандВестСтрой" ссылается на отсутствие извещения ООО "СК "ГрандВестСтрой" об уступке права требования, включенного в конкурсную массу должник, что повлекло нарушение прав, так как не имело возможности участвовать в торгах. Таким образом, считает, что торги были проведены ненадлежащим образом, а потому должны быть признаны недействительными.
До судебного заседания от конкурсного управляющего Горбачева И.Ю., ООО "Прайд" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционные жалобы
- без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и общедоступной информации, ООО "Стальмонтаж 1" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО "СК "ГрандВестСтрой" о взыскании 2 241 447, 85 рублей, в том числе 2 199 984, 26 рублей основного долга по договору подряда N 52-П/20 от 29.12.2014 и 41 463, 59 % за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.10.2015 исковое заявление ООО "Стальмонтаж 1" удовлетворено, в его было взыскано с ООО "СК "ГрандВестСтрой" 2 270 914, 79 рублей, в том числе 2 199 984,26 рублей основного долга и 70 930,53 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.11.2016 по делу N А03-7067/2016 ООО "Стальмонтаж 1" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Дебиторская задолженность ООО "СК "ГрандВестСтрой" в размере 2 270 914, 79 рублей, в том числе 2 199 984,26 рублей основного долга и 70 930,53 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами была включена в конкурсную массу ООО "Стальмонтаж 1".
В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим были проведены открытые торги по продаже прав требования должника, победителем был признан ООО "Прайд" с ценой предложения в размере 10 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2018 по делу N А03-7067/2016 конкурсное производство в отношении должника было завершено.
04.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ООО "Стальмонтаж 1" деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в соответствии со статье 150 АПК РФ, исходил из того, что в связи с ликвидацией юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.
Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.
Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.
Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов.
Во взаимосвязи нормативных положений статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом статьи 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.
Ликвидация юридического лица - стороны спорной сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требований о признании указанной сделки недействительной.
Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Вопреки доводу апелляционной жалобы ООО "СК "ГрандВестСтрой" нарушение прав, выразившееся в отсутствии извещения о проводимых торгах, не нашло своего подтверждения.
07.11.2018 конкурсным управляющим было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требование, что подтверждается квитанцией почтового отправления с идентификатором: 63011228035346.
Торги были проведены на официальной площадке путем заключения прямого договора уступки права требования, были признаны состоявшимися.
В соответствии с итоговым протоколом от 07.11.2018 победителем торгов признано ООО "Прайд". Договор был заключен с лицом, которое направило в адрес конкурсного управляющего заявку, выражающую намерение лица приобрести имущество должника, а также содержащую предложение о приобретении имущества по цене, не ниже установленной стоимости. Заявка была представлена организатору торгов с соблюдением установленных сроков проведения торгов, с соблюдением норм законодательства о банкротстве, с приложением всех документов, указанных в публикации о проведении торгов.
У ООО "Прайд" не была установлена заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.
Все обстоятельства проведения торгов, обстоятельства заключения договора купли-продажи прав требования от 07.11.2018 и его оплаты подтверждаются документами, представленными в Арбитражный суд Волгоградской области в дело N А13-9152/2015 в виде приложений к заявлению ООО "Прайд" о процессуальном правопреемстве.
Довод апелляционной жалобы о продаже по заниженной цене конкурсным управляющим права требования, также не подтверждает нарушение прав заявителя.
В соответствии со статьями 110, 139 Закона о банкротстве порядок продажи и начальная стоимость продажи имущества подлежит утверждению собранием кредиторов. Собрание кредиторов утвердило порядок продажи и начальную стоимость, что подтверждается протоколом собрания. Данный протокол оспорен не был, равно как и не был признан судом первой инстанции недействительным.
Порядок продажи и начальная цена также не были оспорены заинтересованными лицами. Порядок продажи на последнем этапе предусматривал продажу права требования посредством заключения прямых договоров уступок с обязательной публикацией о торгах в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Такие сведения были размещены. Поэтому принцип публичности был соблюден. К сведениям о торгах, как и к самим торгам имели доступ все лица, обладающие правом на их участие. Однако была подана одна заявка от ООО "Прайд", которое было признано победителем.
Как следует из норм статьи 386 ГК РФ ООО "СК "ГрандВестСтрой" вправе было выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые оно имело против первоначального кредитора, если основания для возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству новому кредитору.
ООО "СК "ГрандВестСтрой" в разумный срок после получения уведомление обязано было сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность для ознакомления с ними. В противном случае не вправе ссылаться на такие обстоятельства.
Прекращая производство по делу по пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд в данном конкретном случае исходил из того, что стороной договора, заключенного по результатам аукциона - являлось ООО "Стальмонтаж 1". Конкурсный управляющий, действовавший в порядке пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, организовывал проведение торгов и заключил по их результатам оспариваемый договор купли-продажи имущества, осуществляя полномочия руководителя должника.
На основании пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве полномочия конкурсного управляющего должника Горбачева И.Ю. прекратились с завершением конкурсного производства.
В силу статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).
Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ).
Установив данное обстоятельство, исходя из того, что спор о признании торгов недействительными и применение последствий недействительности сделки не могут быть рассмотрены без участия обладателя имущественного права, выставленного на продажу суд правильно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618.
Таким образом, все доводы ООО "СК "ГрандВестСтрой" об обратном судом апелляционной инстанции повторно проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и неопровергающие законности принятого по делу судебного акта.
Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем апелляционной жалобы не представлено и не приведено.
В апелляционной жалобе ООО "СК "ГрандВестСтрой" по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.
Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2020 по делу N А45-40650/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК ГрандВестСтрой" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК ГрандВестСтрой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Е.В. Кудряшева
Судьи О.А. Иванов
Н.А. Усанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
