Дата принятия: 03 мая 2021г.
Номер документа: 07АП-2735/2021, А45-36390/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 мая 2021 года Дело N А45-36390/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2021 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Молокшонова Д.В.,
судей Кайгородовой М.Ю.,
Марченко Н.В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Желдорипотека" (N 07АП-2735/2021 (1)) на решение от 12.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36390/2020 (судья Остроумов Б.Б.)
по иску акционерного общества "Желдорипотека" (ОГРН 1027739623988, г. Москва) в лице Новосибирского филиала АО "Желдорипотека" (г. Новосибирск) к индивидуальному предпринимателю Елинской Янине Алексеевне (ОГРН 310547616000105, г. Новосибирск) о признании недействительным Соглашения от 31.12.2019 о намерениях заключить договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца "онлайн": Бондаренко Н.Н. по доверенности от 07.12.2020, диплом, паспорт; Петрова Л.А. по доверенности от 19.02.2021, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;
от ответчика при содействии Арбитражного суда Новосибирской области путем использования видеоконференц-связи: Капустин Д.Л. по доверенности от 04.10.2020, паспорт.
Суд
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Желдорипотека" (далее - истец, АО "Желдорипотека") обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Елинской Янине Алексеевне (далее - ответчик, ИП Елинская Я.А.) о признании недействительным Соглашения от 31.12.2019 о намерениях заключить договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г.Новосибирск, ул. Октябрьская, 24.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, АО "Желдорипотека" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы АО "Желдорипотека" указывает, что судом не принят во внимание тот факт, что при заключении соглашения сторонам было известно об отсутствии у истца каких-либо прав на земельный участок, совершение сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства не получило одобрения Совета директоров общества, что указывает на его оспоримость.
В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ИП Елинская Я.А. с доводами апеллянта не согласилась, указав, что ответчик надлежащим образом выполнил условия по предварительному договору, однако от истца встречного исполнения обязательств не последовало, что послужило основанием для обращения в суд с иском о понуждении к заключению основного договора купли-продажи объекта незавершенного строительства (дело N А45-30479/2020). Довод истца о мнимости сделки противоречит фактическим обстоятельствам дела и не основан на нормах права.
В судебном заседании представители истца и ответчика настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, АО "Желдорипотека" является собственником объекта незавершенного строительства общей площадью 1520, 5 кв. м, кадастровый номер 54:35:021275:371 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 24.
31.12.2019 между АО "Желдорипотека" и ИП Елинской Я.А. заключено Соглашение о намерениях в будущем заключить договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 24 (далее - Соглашение о намерениях).
В рамках данного соглашения стороны заявили о намерении заключить договор, согласно которому Покупатель приобретает у Продавца объект незавершенного строительства, общей площадью 1 520, 5 кв. м, кадастровый номер 54:35:021275:371 по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 24.
Согласно пункту 2 Соглашения о намерениях стороны намереваются заключить договор в течение трех рабочих дней после отмены обеспечительных мер, наложенных в рамках судебного дела N А45-33034/2019.
Согласно пункту 3 Соглашения о намерениях стороны договорились, что цена имущества составляет 20 000 000 руб. Цена имущества является окончательной и изменению не подлежит. В целях обеспечения исполнения своих обязательств Покупатель вносит обеспечительный платеж Продавцу в размере 1 000 000 руб. в течение трех рабочих дней с момента подписания соглашения.
Согласно пункту 4 Соглашения о намерениях настоящее соглашение имеет силу предварительного договора, в связи с чем, Продавец не имеет права совершать сделки по распоряжению объектом недвижимости с другими лицами.
Покупатель исполнил свои обязательства по соглашению и перечислил 13.01.2020 продавцу 1 000 000 руб. в качестве обеспечительного платежа.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2020 по делу N А45-33034/2019 по заявлению АО "Желдорипотека" обеспечительные меры отменены.
Поскольку отлагательное событие наступило, 17.09.2020 ИП Елинская Я.А. направила в адрес АО "Желдорипотека" письмо с приложением договора купли-продажи для подписания. После чего АО "Желдорипотека" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании Соглашения о намерения от 31.12.2019.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 51, 166, 168, 174, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пунктах 22, 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным Соглашения о намерениях от 31.12.2019.
Отказав в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В иных случаях, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно позиции истца, Соглашение о намерениях является недействительным, как подписанное с превышением полномочий со стороны истца, поскольку внутренние локальные акты истца не позволяли его руководителю заключать сделки с недвижимым имуществом без одобрения наблюдательного органа - Совета директоров; кроме того, сделка не может являться действительной, поскольку земельный участок под объектом незавершенного строительства не оформлен надлежащим образом.
Доводы о недействительности сделки в связи с превышением полномочий органом юридического лица (истца) обоснованно отклонены судом первой инстанции, исходя из следующего.
В Соглашении о намерениях директор филиала истца - Карпухин А.В. действовал на основании доверенности серии 77АГ N 2635662 от 07.11.2019, подписанной генеральным директором АО "Желдорипотека" Лебедевым А.В.
Согласно пункту 17 доверенности Карпухину А.В. предоставлено право: Совершать односторонние сделки, необходимые для выполнения задач, поставленных Обществом перед филиалом общества в г. Новосибирск, заключать, изменять и расторгать следующие гражданско-правовые договоры с учетом ограничений, установленных настоящей доверенностью: договоры купли-продажи недвижимости, включая договоры купли-продажи на условиях рассрочки платежа и ипотечного кредитования, договоры залога, договоры уступки прав требования (цессия), инвестиционные договоры, договоры участия в долевом строительстве объектов недвижимости, договоры подряда, договоры возмездного оказания услуг, договоры поставки, договоры аренды земельных участков, договоры поручения, агентские договоры, договоры поручительства, договоры обязательного страхования автогражданской ответственности, договоры страхования застройщика, определять их существенные условия, вносить в них изменения и дополнения, исполнять договоры, принимать исполнение, подписывать акты сдачи-приемки работ, акты реализации договоров, акты сверки расчетов, счет фактуры и иные документы, связанные с исполнением указанных сделок.
При этом в вышеуказанной доверенности ограничения, накладываемые локальными актами АО "Желдорипотека", не отражены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Следовательно, оспариваемая сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами), и другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничении таких полномочий.
В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Кроме этого, в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) указано, что опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.
Закон не обязывает лицо, не входящее в состав органов юридического лица и не являющееся его учредителем или участником, проверять учредительный документ юридического лица, чтобы выявить ограничения или разграничение полномочий его единоличного исполнительного органа или нескольких таких органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Из изложенного следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.
Доказательства того, что ИП Елинская Я.А. в момент совершения оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о каких-либо АО "Желдорипотека" ограничениях полномочий на ее совершение, истцом не представлено.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления N 25).
Доказательств наличия явного ущерба для истца в нарушение статьи 65 АПК РФ последним также представлено не было.
Суд первой инстанции верно указал, что одобрение Советом директоров совершения АО "Желдорипотека" сделки - заключения договора купли-продажи объекта по результатам проведения аукциона в электронной форме с первоначальной ценой не ниже 26 250 000 руб., само по себе не является надлежащим доказательством причинения ущерба обществу.
Доводы истца о том, что ввиду отсутствия надлежащего оформления прав на земельный участок, объект незавершенного строительства является самовольной постройкой и не мог являться предметом сделки, также обоснованно отклонены судом первой инстанции, как документально неподтвержденные.
Суду апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что на дату возведения объекта незавершенного строительства истец владел земельным участком на основании договора аренды муниципального имущества.
Следовательно, объект незавершенного строительства нельзя признать самовольно возведенным строением.
Право собственности истца на объект незавершенного строительства зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленной ответчиком выпиской.
В этой связи спорный объект обладает признаком оборотоспособности, является объектом гражданских прав.
Кроме того, в силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Из материалов дела следует, что ИП Елинская Я.А., исполнив свои обязательства по соглашению, перечислила АО "Желдорипотека" 1 000 000 руб. в качестве обеспечительного платежа. Истец принял от ответчика указанную сумму, в связи с чем, его поведение позволяло ответчику полагаться на действительность сделки.
Действия по возврату денежных средств была совершены истцом только 15.12.2020, более чем через 11 месяцев после получения обеспечительного платежа и после подачи ИП Елинской Я.А. иска в суд о понуждении к заключению основного договора купли-продажи.
Следовательно, обращаясь в суд с настоящим иском, истец злоупотребляет своим правом, что в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО "Желдорипотека".
Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36390/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Д.В. Молокшонов
судьи М.Ю. Кайгородова
Н.В. Марченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
