Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года №07АП-2636/2020, А27-24368/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2020 года Дело N А27-24368/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Киреевой О.Ю.,
судей
Павловой Ю.И.,
Стасюк Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гареевой В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" в лице конкурсного управляющего Барышникова Антона Юрьевича и закрытого акционерного общества "Орёлинвестпром" (N 07АП-2636/2020(1,2)) на решение от 03.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-24368/2019 по иску по иску акционерного общества "СУЭК-Кузбасс", Кемеровская область-Кузбасс, город Ленинск-Кузнецкий (ОГРН 1074212001368, ИНН 4212024138) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье", город Кемерово (ОГРН 1054205018130, ИНН 4205080212), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий Барышников Антон Юрьевич, закрытое акционерное общество "Орёлинвестпром", г. Орёл, Орловская область (ОГРН 1085742000080, ИНН 5751034281) о взыскании 1 115 793 руб..
без участия представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "СУЭК-Кузбасс" (далее - АО "СУЭК-Кузбасс", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" (далее - ООО "СХО "Заречье", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 115 793 руб. в виде переплаты по арендной плате по договору аренды N 205 от 27.07.2017.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.02.2020 (резолютивная часть объявлена 27.01.2020) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 1 115 793 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 158 руб.
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Орёлинвестпром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь, в том числе на то, что для определения размера обязательств истца перед ответчиком по арендной плате суду следовало установить, когда истец возвратил ответчику арендованные земельные участки; судом проигнорированы обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.05.2019 по делу N А27-3852-33/2016, которым признаны недействительными сделки по продаже обществом "СХО Заречье" (ответчиком по настоящему делу) земельных участков; обязательство истца (АО "СУЭК-Кузбасс") по внесению арендной платы до момента возврата земельных участков сохранилось перед ООО "СХО Заречье" как легитимным собственником данных участков; доказательств возврата земельных участков арендодателю, в том числе после внесения "лишнего" платежа за май 2018 года, истец не представил, данная сумма является арендной платой за последующий период (июнь 2018 года), что исключает удовлетворение требований истца о его возврате.
ООО "СХО "Заречье", также, не согласившись с вынесенным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении АО "СУЭК-Кузбасс" заявленных требований, ссылаясь, в том числе на то, что указанные в договоре аренды земельных участков N 205 от 27.07.2017 земельные участки по истечении срока действия договора не были возвращены, акт возврата земельных участков не подписывался, рекультивационные мероприятия Арендатором не выполнены; АО "СУЭК-Кузбасс" в период с 30.05.2018 (дата окончания срока действия Договора аренды земельных участков N 205 от 27.07.2017) по 15.11.2019 (дата заключения Договора аренды земельных участков N СХО-СУЭК/283-284-287) фактически продолжало непрерывно занимать и использовать в своей производственной деятельности земельные участки с кадастровым N 42:06:01111001:283 (ранее 42:06:01111001:153), 42:06:01111001:284 (ранее 42:06:01111001:152) и 42:06:01111001:287 (ранее 42:06:01111001:151); взысканная с ООО "СХО "Заречье" сумма в размере 1 115 793,00 рублей не может являться переплатой по Договору аренды земельных участков N 205 от 27.07.2017 и неосновательным обогащением, так как фактически Арендатор продолжал непрерывно занимать земельные участки, указанные в данном договоре вплоть до заключения между сторонами Договора аренды земельных участков N СХО-СУЭК/283-284-287 от 15.11.2019 года. Таким образом, взысканная сумма является оплатой Арендатора (Истец по делу) Арендодателю (Ответчик по делу) за июнь 2018 года.
Определениями апелляционного суда от 11.03.2020 и от 25.03.2020 апелляционные жалобы приняты к совместному производству, судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции назначено на 20 апреля 2020 года на 10 час. 00 мин.
Определением апелляционного суда от 20.04.2020 судебное разбирательство по делу N А27-24368/2019 перенесено на 18 мая 2020 года на 12 час. 00 мин. в помещении суда
От АО "СУЭК-Кузбасс" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступили отзывы, в котором с доводами апелляционных жалоб не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, отмечая, что доводы изложенные в апелляционных жалобах не заявлялись в суде первой инстанции и доказательств в их обоснование не представлялось, 16.05.2018г. ООО "СХО "Заречье" продало земельные участки ООО "Сибшахтмонтаж" по договору N ЗУ 283/284/287, собственником земельных участков стало ООО "Сибшахтомонтаж". В связи с чем, обязательств АО "СУЭК-Кузбасс" по оплате арендной платы ООО "СХО "Заречье" за период май-июнь 2018 г. не имелось. Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Определением апелляционного суда от 18.05.2020 судебное заседание откладывалось на 15 июня 2020 года на 11 час. 35 мин. в помещении суда.
Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на неблагоприятную санитарно-эпидемиологическую обстановку.
Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения.
По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда.
Неявка в судебное заседание представителя стороны, при наличии в материалах дела аргументированных жалоб и отзыва на них, не является препятствием для рассмотрения дела, при этом истцом не указаны причины невозможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя, обращаясь с ходатайством об отложении судебного заседания истец в очередной раз не указывает аргументированных доводов по существу спора, которые являются препятствием для рассмотрения дела. Представитель имел возможность обратиться с ходатайством о проведении онлайн-заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком 27.06.2017 был заключен договор аренды земельных участков N 205 (далее - договор), в соответствии с которым ответчик предоставляет во временное владение и пользование истцу следующие части земельных участков:
1. общей площадью 12,78 га в целях размещения объектов дегазации и строительства вентилятора главного проветривания пласта Болдаревского и пласта Поленовского, АО "СУЭК-Кузбасс" занимает и использует:
- часть земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.01111001:151 площадью 2,2179 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего OOО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 1, синий);
- часть земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.011101:151 площадью 5,0557 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 2, синий);
- часть земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.0111001:152 площадью 0,1977 га, расположенного: Кемеровская область. Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 3, синий);
- часть земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 42:06.0111001:151, 42:06.0111001:152, 42:06.0111001:153 площадью 5,0264 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 4, синий);
- часть земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.0111001:151 площадью 0,2823 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 5, синий).
2. общей площадью 5,2354 га для ВЛ 6 кВ двухцепной, АО "СУЭК-Кузбасс" занимает и использует:
- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.01111001:151 площадью 0,13 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск- Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 1, желтый);
- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.01111001:151 площадью 1,47 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск- Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 2, желтый);
- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.0111001:151, 42:06.0111001:152 площадью 2, 2554 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 3, желтый);
- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 42:06.0111001:151, 42:06.0111001:152, 42:06.0111001:153 площадью 1,38 га, расположенного: Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, СПК "им. Свердлова", и принадлежащего ООО "СХО "Заречье" на праве собственности (на схеме контур 4, желтый).
В силу п. 1.5. договора стороны определили срок аренды: со дня подписания и до 30.05.2018. Дата фактической передачи земельных участков истцу 01.07.2017.
В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы составляет 1 080 924 руб. в месяц за все участки.
Плата вносится ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца, безналичным платежом на расчетный счет ответчика на основании оригинала счета.
Ответчиком были предъявлены истцом на оплату универсально-передаточные документы: УПД N 667 от 31.07.2017 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 768 от 31.08.2017 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 900 от 30.09.2017 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 1016 от 31.10.2017 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 1141 от 30.11.2017 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 1213 от 31.10.2017 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 8 от 31.01.2018 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 72 от 28.102.2018 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 151 от 31.03.2018 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 217 от 30.04.2018 на сумму 1 080 924 руб., УПД N 372 от 31.05.2018 на сумму 1 080 924 руб.
Корректировочный УПД N 126/С от 12.03.2019 на уменьшение на 34 869 руб. С учетом корректировочного УПД N 126/С от 12.03.2019 требований на оплату выставлено в размере 11 855 295 руб.
Истцом оплачено ответчику за пользование земельными участками в размере 12 971 088 руб., что подтверждается представленными истцом в материалы дела платежными поручениями.
Как указывает истец в исковом заявлении, оплата за аренду земельных участков производилась им в большем размере, чем предусмотрено условиями договоров аренды,
поскольку за май 2018 года была дважды оплачена арендная плата по 1 080 924 руб. по платежному поручению N 44841 от 23.05.2018, и по платежному поручению N 46032 от 24.05.2018, а также было излишне оплачено 34 869 руб.
В отношении ООО "СХО Заречье" определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.03.2016 по делу N А27-3852/2016 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.04.2019 по делу N А27-16908/2017 ООО "СХО Заречье" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Барышников А.Ю.
В связи с возникшем со стороны ответчика неосновательным обогащением, 21.06.2019 N 00/308, 01.08.2019 N 659 истцом в адрес ответчика были направлены письма в целях урегулирования спора.
Поскольку денежные средства ответчиком так и не были возвращены в добровольном порядке, истец обратился с настоящим требованием в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
При этом неосновательное обогащение возможно и при переплате по договору.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил наличие оснований для взыскания неосновательного обогащения.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в отношении ООО "СХО Заречье" определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.03.2016 по делу N А27-3852/2016 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Переплата образовалась в результате того, что истцом было дважды с назначением платежа в платежных поручениях "предоплата за аренду земли за май 2018 по договору 205 от 27.07.205" оплачена арендная плата по платежным поручениям 44841 от 23.05.2018, 46032 от 24.05.2018 (л.д. 46,47).
Указанное свидетельствует о наличии на стороне арендодателя неосновательного обогащения.
Поскольку, указанная переплата сформировалась после принятия в производство заявления о признании ответчика банкротом (после 31.03.2016), то сумма неосновательного обогащения в размере 1 115793 руб. является текущей задолженностью.
При этом из материалов дела следует, что требования истца в суде первой инстанции по существу не оспаривались и не опровергались.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленный иск.
Доводы, которые приведены апеллянтами в жалобах не были заявлены в суде первой инстанции и не подтверждены какими-либо доказательствами, в связи с чем ответчик и третье лицо несут риск негативных последствий несовершения процессуальных действий.
Ссылки ответчика о необходимости зачета переплаченной суммы в счет последующих периодов, не может быть принята апелляционным судом во внимание.
Ответчик со встречными требованиями к истцу не обращался.
Напротив, в материалах дела имеется ответ Конкурсного управляющего Барышникова А.Ю. от 01.08.2019 на письма истца об урегулировании спора от 21.06.2019, и от 01.08.2019 (в письмах истец просил зачислить на счет истца сумму переплаты или зачесть в счет арендной платы по договору N СХО-СУЭК/302-1898 от 30.07.2018), в котором ответчик указывает на невозможность проведения зачетов.
Кроме того, ответчик в своей апелляционной жалобе указывает на то, что земельные участки с кадастровыми номерами 42:06:01111001:153, 42:06:01111001:152 и 42:06:01111001:151 были преобразованы в несколько других земельных участков и якобы истец продолжал занимать их и использовать в своей деятельности. При этом никаких доказательств данным доводам в нарушение ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат.
По расчету истца сумма неосновательного обогащения составила 1 115 793 руб. Расчет истца проверен судом, ошибок не установлено. Ответчик расчет истца не оспорил, доказательств опровергающих расчет в суд не представил.
Согласно ч 3.1 ст. 70 АПК РФ, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (ч. 5 ст. 70 АПК РФ).
Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании ч. 5 ст. 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 8127/13, от 17.09.2013 N 5793/13).
Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КП 5-5805).
Поскольку факт переплаты арендной платы за пользование земельными участками в рамках договора аренды материалами дела от 27.06.2017 N 205 подтверждается материалами дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.
Таким образом, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда, поскольку в рассматриваемом случае, факт переплаты за определенный период (май 2018) подтвержден материалами дела.
Апелляционный суд также учитывает, что права ответчика судебным актом не нарушаются, поскольку он не лишен права обратиться с иском о взыскании арендной платы, если считает, что у истца имеется задолженность с соблюдением положений ст. 9, 41, 65, 66 АПК РФ, предоставлением доказательств в обоснование своих требований.
Учитывая, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-24368/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий
О.Ю. Киреева
Судьи
Ю.И. Павлова
Т.Е. Стасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка