Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2021 года №07АП-2189/2020, А45-37130/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 марта 2021 года Дело N А45-37130/2019
Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Молокшонов Д.В. рассмотрев заявление Healthcare Solutions Holding S.A. о принятии обеспечительных мер по делу N А45-37130/2019
по первоначальному иску 1. Лебедевой Натальи Валерьевны (г. Москва), 2. Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания, г. Люксембург) к 1. акционерному обществу "Ангиолайн" (ОГРН 1135476085667, г. Новосибирск), 2. обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (ОГРН 1175476131863, Новосибирская область, р.п. Кольцово), 3. обществу с ограниченной ответственностью "Эврон" (ОГРН 1185476093692, Новосибирская область, р.п. Кольцово), 4. обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ОГРН 1075475007145, г. Новосибирск) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Латрек" к 1. Лебедевой Наталье Валерьевне, 2. Healthcare Solutions Holding S.A., 3. акционерному обществу "Ангиолайн", 4. обществу с ограниченной ответственностью "Эврон", 5. обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" о признании права собственности на долю,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Французова Алексея Анатольевича, 2. Артамонова Андрея Владимировича, 3. Кудряшова Андрея Николаевича, 4. Чинина Александра Геннадьевича, 5. Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd.),
УСТАНОВИЛ:
Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В., истец 1.) и Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания) (далее - Healthcare Solutions Holding S.A., истец 2.) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Ангиолайн" (далее - АО "Ангиолайн", обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (далее - ООО "Латрек"), обществу с ограниченной ответственностью "Эврон" (далее - ООО "Эврон"), обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (далее - ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс") о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в размере 100%, оформленной путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО "Ангиолайн" и ООО "Латрек"; односторонней сделки по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", оформленной заявлением АО "Ангиолайн" о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек", оформленной решением ООО "Латрек" от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" от ООО "Латрек" в пользу ОООО "Эврон", оформленной Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон" от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019; и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления АО "Ангиолайн" в качестве участника ООО "Ангиолайн" с долей участия 100%.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Французов Алексей Анатольевич (далее - Французов А.А.), Артамонов Андрей Владимирович (далее - Артамонов А.В.), Кудряшов Андрей Николаевич (далее - Кудряшов А.Н.), Чинин Александр Геннадьевич (далее - Чинин А.Г.), Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SinoRussian New Century Import & Export Co., Ltd.) (далее - Компания СИНО-РАШН).
В свою очередь ООО "Латрек" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A., АО "Ангиолайн", ООО "Эврон", ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" о признании права собственности на 100 % доли в ООО "Ангиолайн".
Решением арбитражного суда от 18.12.2020 первоначальные исковые требования истцов удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в размере 100%, оформленную путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО "Ангиолайн" и ООО "Латрек"; односторонней сделки по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", оформленной заявлением АО "Ангиолайн" о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек", оформленной решением ООО "Латрек" от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" от ООО "Латрек" в пользу ООО "Эврон", оформленной Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон" от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019; и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления АО "Ангиолайн" в качестве участника ООО "Ангиолайн" с долей участия 100%.
Дополнительным решением арбитражного суда от 30.12.2020 в удовлетворении встречного иска ООО "Латрек" отказано, ООО "Латрек" возвращено из федерального бюджета 194 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Не согласившись с данным решением и дополнительным решением, Чинин А.Г., ООО "Эврон", Кудряшов А.Н., Компания СИНО-РАШН, ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", Французов А.А., АО "Ангиолайн", ООО "Латрек" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение и дополнительное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований.
Определениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 апелляционные жалобы Чинина А.Г., ООО "Эврон", Кудряшова А.Н., Компании СИНО-РАШН, ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", Французова А.А., АО "Ангиолайн", ООО "Латрек" оставлены без движения.
Healthcare Solutions Holding S.A. обратилось 01.03.2021 в Седьмой арбитражный апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде:
1. ареста на все недвижимое имущество и на все объекты интеллектуальной собственности, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145), в том числе запретить осуществление действий, направленных на обременение, отчуждение (передачу) прав на все недвижимое имущество и на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации (как исключительных прав на интеллектуальную собственность, так и прав лицензиатов) третьим лицам, в том числе в отношении следующих объектов интеллектуальной деятельности:
- полезная модель "ОККЛЮДЕР" (N 128101);
- товарные знаки "ANGIOLINE" (N 778360), "ANGIOLINE" (N 733723), "ANGIOLINE" (N 472583), "АНГИОЛАЙН" (N 471339);
- изобретения Каркас Разомкнутого кольца для аннулопластики митрального клапана сердца, способ его изготовления и применение (N 2663156), каркас замкнутого кольца для аннулопластики митрального клапана сердца, способ его изготовления и применение (N 2666929), каркас кольца для аннулопластики трикуспидального клапана сердца способ его изготовления и применение (N 2663157).
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
2. запретить обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн нтервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) осуществление действий, направленных на обременение, отчуждение (передачу) прав лицензиатов третьим лицам, в том числе на следующие изобретения и полезные модели:
- полезная модель "УДЛИНИТЕЛЬНАЯ ЛИНИЯ ВЫСОКОГО ДАВЛЕНИЯ ТИПА Y ДЛЯ ШПРИЦ-МАНОМЕТРА" (N 197241);
- изобретение "Способ изготовления саморасширяющегося периферического стента из сплава на основе никелида титана с модифицированной поверхностью" (N 2633639);
- полезная модель "Устройство вакуумно-плазменной однородной модификации поверхности деталей" (N 169200); - Изобретение "СПОСОБ ПЛАЗМЕННО-ИММЕРСИОННОЙ ИОННОЙ МОДИФИКАЦИИ ПОВЕРХНОСТИ ИЗДЕЛИЯ ИЗ СПЛАВА НА ОСНОВЕ НИКЕЛИДА ТИТАНА МЕДИЦИНСКОГО НАЗНАЧЕНИЯ" (N 2579314),
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
3. запретить обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) передавать право на регистрацию (передавать заявки на регистрацию) интеллектуальной собственности в пользу третьих лиц, в том числе в отношении следующих объектов интеллектуальной собственности:
- изобретение "ОККЛЮДЕР" (заявка N 2012154712);
- товарные знаки "EVEREST" (заявка N 2019734193), "ATLANTIS" (заявка N 2019734175), "SINUS" (заявка N 2019734191), "GRASPER" (заявка N 2019734189),
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
4. ареста следующих объектов интеллектуальной собственности, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн ресерч" (ИНН: 1195476061285, ОГРН: 1195476061285) в том числе запретить осуществление действий, направленных на обременение, отчуждение (передачу) прав на следующие средства индивидуализации третьим лицам:
- товарные знаки "COLUBRIS" (N 749760), "CALIPSO" (N 749761), "NAVIGATOR" (N 770160), "KLEOPRO" (N 749763), "KLEOLON" (N 750101), "KLEOBOND" (N 750100), "KLEOXAN" (N 749762), "KLEOSOBR" (N 749764), "KLEORON" (N 749765), "LOODSMAN" (N 753179), "FRED" (N 753181), "ALCOR" (N 783726),
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
5. ареста следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн ресерч" (ИНН: 1195476061285, ОГРН: 1195476061285), в том числе запретить осуществление действий, направленных на обременение, отчуждение (передачу) прав на следующее недвижимое имущество:
- здание, находящееся по адресу Новосибирская обл., рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6, к/н 54:19:190102:12429; - Земельный участок, находящийся по адресу Новосибирская обл., рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6, к/н 54:19:190102:9498,
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
6. запретить обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн ресерч" (ИНН: 1195476061285, ОГРН: 1195476061285) совершать действия, направленные на обременение, передачу третьим лицам прав лицензиатов в отношении следующих товарных знаков "ANGIOLINE" (N 733723), "ANGIOLINE" (N 472583), "АНГИОЛАЙН" (N 471339),
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
7. запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) совершать регистрационные действия, в том числе осуществлять записи по отчуждению и (или) по обременению, кроме отчуждения в пользу "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145), следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн ресерч" (ИНН: 1195476061285, ОГРН: 1195476061285):
- здание, находящееся по адресу Новосибирская обл., рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6, к/н 54:19:190102:12429;
- земельный участок, находящийся по адресу Новосибирская обл., рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6, к/н 54:19:190102:9498,
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
8. запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) совершать регистрационные действия, в том числе осуществлять записи по отчуждению и (или) по обременению, в отношении всех объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145), начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
9. запретить Федеральному институту промышленной собственности совершать регистрационные действия, в том числе осуществлять записи по отчуждению и (или) по обременению следующих прав на товарные знаки, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн ресерч" (ИНН: 1195476061285, ОГРН: 1195476061285), кроме отчуждения их в пользу "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145):
- "COLUBRIS" (N 749760), "CALIPSO" (N 749761), "NAVIGATOR" (N 770160), "KLEOPRO" (N 749763), "KLEOLON" (N 750101), "KLEOBOND" (N 750100), "KLEOXAN" (N 749762), "KLEOSOBR" (N 749764), "KLEORON" (N 749765), "LOODSMAN" (N 753179), "FRED" (N 753181), "ALCOR" (N 783726),
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
10. запретить Федеральному институту промышленной собственности совершать регистрационные действия, в том числе осуществлять записи по отчуждению и (или) по обременению любой интеллектуальной собственности, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145),
начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер;
11. запретить Федеральной службе по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) регистрировать на имя общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн ресерч" (ИНН: 1195476061285, ОГРН: 1195476061285) медицинское изделие "Стенты коронарные "Калипсо II" с антипролиферативным покрытием на системе доставки по ТУ 32.50.13-014-83540797-2017", производства ООО "Ангиолайн", начиная с даты вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер.
В обоснование заявления истец 2 указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда: Кудряшов А.Н., Французов А.А. последовательно и целенаправленно отчуждая ключевые активы из ООО "Ангиолайн", фактически выводят весь бизнес ООО "Ангиолайн" на подконтрольную себе компанию, в результате указанных сделок ООО "Латрек" стало владельцем 100 % доли в ООО "Ангиолайн", которые были внесены в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон". В результате указанных действий, в случае оставления решения без изменения, ООО "Ангиолайн" будет возвращено в АО "Ангиолайн" пустым, а все производственные активы под тем же брендом "Ангиолайн" будут использоваться подконтрольным Кудряшову А.Н. ООО "Ангиолайн ресерч" для извлечения прибыли. Принятие обеспечительных мер необходимо для предотвращения уже начатого процесса по "опустошению" ООО "Ангиолайн".
Кроме того, испрашиваемые меры являются соразмерными и не нарушают баланс интересов сторон спора, а хозяйственная деятельность ООО "Ангиолайн" от принятия испрашиваемых мер не пострадает. Просят наложить арест не на все имущество ООО "Ангиолайн", а только на основное имущество, необходимое для ведения бизнеса по производству медицинских изделий под брендом "Ангиолайн" - недвижимость, интеллектуальная собственность. Таким образом, в случае принятия заявленных мер у ООО "Ангиолайн" сохранится возможность совершения сделок, необходимых для ведения обычной хозяйственной деятельности.
Рассмотрев заявление Healthcare Solutions Holding S.A. в порядке статьи 93 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 9, 10 постановления от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Исходя из положений пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.
Основания применения обеспечительных мер должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов.
Частью 3 статьи 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 данного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.
Таким образом, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Подтверждая перечисленные в заявлении обстоятельства, Healthcare Solutions Holding S.A. представило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Ангиолайн ресерч", выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости в отношении здания и земельного участка, выписки, подтверждающие принадлежность прав на товарные знаки ООО "Ангиолайн ресерч", выписки из реестра заявок в отношении товарных знаков, принадлежащих ООО "Ангиолайн ресерч", выписка из реестра полезных моделей в отношении ОККЛЮДЕР (N 128101), выписки, подтверждающие принадлежность прав на товарные знаки ООО "Ангиолайн", выписки, подтверждающие принадлежность прав на изобретения ООО "Ангиолайн", выписки, подтверждающие подачу ООО "Ангиолайн" заявок на регистрацию объектов интеллектуальной собственности, выписки, подтверждающие наличие прав лицензиата у ООО "Ангиолайн", уведомление Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения N 04-37510/20 от 13.07.2020, а также Распечатка с сайта Росздравнадзора.
Вместе с тем, соответствующих доказательств, подтверждающих наличие оснований для применения обеспечительных мер согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации истец 2 суду не представил.
Изучив доводы истца 2, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, суд приходит к выводу об их необоснованности.
Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает возможностью затруднения или невозможности исполнения принятого по делу судебного акта и причинения значительного ущерба, он должен обосновать не только возможность возникновения указанных обстоятельств, но и подтвердить достаточную связь испрашиваемых мер и возникновения возможного ущерба с предметом спора.
Между тем, заявителем не представлено доказательств затруднительности или невозможности исполнения судебного акта вследствие непринятия этих мер.
Испрашиваемые обеспечительные меры и положенная в их основание возможность причинения значительного ущерба заявителю не связаны с первоначальным иском, предметом которого является требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн".
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводам о недоказанности истцом 2 оснований для принятия заявленных обеспечительных мер.
Руководствуясь статьями 90-93, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявления Healthcare Solutions Holding S.A. о принятии обеспечительных мер по делу N А45-37130/2019 отказать.
Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия, путем подачи кассационной жалобы через Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.В. Молокшонов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка