Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года №07АП-2098/2021, А67-11181/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2021 года Дело N А67-11181/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Молокшонова Д.В.,
судей Сухотиной В.М.,
Кайгородовой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Дубенюк А.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Чамбулова Дениса Михайловича (N 07АП-2098/21) на решение Арбитражного суда Томской области от 22.01.2021 по делу N А67-11181/2019 (Судья Какушкина Н.Н.)
по иску Чамбулова Дениса Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "РСТ" (634021, Томская область, г. Томск, пр. Фрунзе, д. 117Б, ИНН 7017293598, ОГРН 1117017017699)
о взыскании 367 446, 67 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Патрикеев Д.В. по доверенности от 30.09.2019, паспорт, диплом;
от ответчика: Аржанникова О.В. по доверенности от 01.10.2020, удостоверение.
Суд
УСТАНОВИЛ:
Чамбулов Денис Михайлович (далее - Чамбулов Д.М., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью "РСТ" (далее - ООО "РСТ", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "РСТ" в размере 33, 33 % в сумме 367 446,67 руб. (373 000 руб. - действительная стоимость доли согласно заключению судебной экспертизы N 778-Э/202 - 5 553,33 руб., уплаченных ответчиком).
Решением Арбитражного суда Томской области от 22.01.2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "РСТ" в пользу Чамбулова Д.М. взыскана сумма основного долга в размере 367 446, 67 руб., 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 70 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы, всего 440 446,67 руб. В доход федерального бюджета с ООО "РСТ" взыскана государственная пошлина в размере 105 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.01.2021).
Не согласившись с принятым судебным актом, Чамбулов Д.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, взыскать в пользу истца действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 10 000 000 руб.
В обоснование жалобы апеллянт указывает, что экспертное заключение не может быть положено в основу вынесенного судебного решение по основаниям, указанным в заключении специалиста N БН86-ФЭИ в редакции письма от 21.12.2020, подготовленное экономистом Н.Д. Дмитриевой; судом необоснованно отказано как в проведении повторной экспертизы, так и в предоставлении возможности предоставления истцу ознакомиться полностью с материалами дела и подготовить свою правовую позицию.
В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, ООО "РСТ" с доводами апеллянта не согласилось, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что заключение специалиста N БН86-ФЭИ не опровергает выводов судебной экспертизы, доводы специалиста имеют лишь оценочный и субъективный характер. Кроме того, истцом было заявлено об увеличении исковых требований на освоении результатов судебной экспертизы, следовательно, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 рассматриваемая апелляционная жалоба была принята к производству судьи Ярцева Д.Г.
Определением заместителя председателя Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 на основании статьи 18 АПК РФ председательствующий по делу судья Ярцев Д.Г. в связи с его назначением судьей Арбитражного суда Московского округа Указом Президента Российской Федерации от 16.03.2021 N 147 "О назначении судей федеральных судов и о представителях президента Российской Федерации в квалификационных коллегиях судей субъектов Российской Федерации" был заменен на судью Молокшонова Д.В., судебное заседание назначено на 01.04.2021.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 судебное заседание отложено на 11.05.2021.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, заявил ходатайство об отложении судебного заседания и приобщении дополнительных доказательств.
Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела рецензии на заключение имеющегося в материалах дела заключения эксперта, апелляционный суд отказал в его удовлетворении, поскольку представленные документы не подтверждают и не опровергают каких-либо существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, и не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, отказал, в связи с тем, что указанные в обоснование ходатайства обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Также истец заявил устно ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано в отсутствие на то оснований исходя из доводов апеллянта.
Само по себе несогласие с выводами экспертной организации не является основанием для назначения по делу повторной экспертизы.
Представитель ответчика с доводами жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, ООО "РСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области 18.10.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117017017699.
Чамбулов ДМ. являлся участником ООО "РСТ", ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 33, 33 % уставного капитала.
18.10.2018 истец оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за N 42/179-н/70-2018-3-898.
Заявление истца получено обществом 20.10.2018, что участвующими в деле лицами не оспаривается.
Истцу выплачена стоимость доли в уставном капитале общества в общей сумме 5 553, 33 руб., из которых 4 831,33 руб. перечислены непосредственно истцу, 722 руб. перечислены в счет уплаты НДФЛ в бюджет Российской Федерации.
Полагая, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 составила сумму больше, чем 5 553, 33 руб., Чамбулов Д.М. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовыми позициями, сформированными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом результатов судебной экспертизы, проведенной экспертами ООО "Бюро оценки "ТОККО" Хлопцовым Д.М. и Храповой И.А., а также с учетом заявления ответчика о признании иска, пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.
Удовлетворив исковые требования, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Статьей 26 Закона N 14-ФЗ, абзацем 6 раздела 8, пунктом 9.1 Устава ООО "РСТ" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Факт выхода истца из состава участников общества подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.
Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Так, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В рассматриваемом случае положениями Устава ООО "РСТ" предусмотрен иной срок для выплаты действительной стоимости доли участнику общества - в течение двенадцати месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункт 9.3 Устава).
Таким образом, у ответчика наступило обязательство по выплате Чамбулову Д.М. действительной стоимости его доли в уставном капитале.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
В настоящем случае с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества в октябре 2018 года размер действительной стоимости доли истца должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку в части установления размера действительной стоимости доли истца, а также достоверности сведений, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, между сторонами возник спор, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, на разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:
1. В каком из представленных бухгалтерских балансов за 2017 год отражены достоверные сведения о деятельности общества с ограниченной ответственностью "РСТ"?
2. Если ни в одном из представленных бухгалтерских балансов не содержатся достоверные сведения, то с учетом выявленных при проведении экспертизы искажений составить бухгалтерский баланс на 31.12.2017.
3. Произвести оценку рыночной стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью "РСТ", отраженного в достоверной бухгалтерской отчетности.
4. Определить действительную стоимость доли в размере 33, 33% уставного капитала от стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью "РСТ", принадлежащей Денису Михайловичу Чамбулову по состоянию на 31.12.2017 на основании достоверной бухгалтерской отчетности, установленной таковой в процессе экспертизы, и рыночной стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью "РСТ".
Согласно заключению судебной экспертизы N 778-Э/2020:
- ни в одном из представленных бухгалтерских балансов за 2017 год не отражены достоверные сведения о деятельности общества с ограниченной ответственностью "РСТ" на 31.12.2017;
- бухгалтерский баланс по данным экспертизы на 31.12.2017:
Актив
Код
На 31.12.2017 г.
2
3
4
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Нематериальные активы
1110
0
Основные средства
1150
15 535
ИТОГО по разделу 1
1100
15 535
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы
1210
68
Налог на добавленную стоимость по
приобретенным ценностям
1220
257
Дебиторская задолженность
1230
11 619
Финансовые вложения
1240
1 580
Денежные средства
1250
58
ИТОГО по разделу II
1200
13 582
Баланс (сумма строк 1100+1200)
1600
29 117
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал
1310
17
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)
1370
(4 320)
ИТОГО по разделу III
1300
(4 303)
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства
1510
544
Кредиторская задолженность
1520
32 877
ИТОГО по разделу V
1500
33 421
БАЛАНС (сумма строк 1300+1400+1500)
1700
29 117
- общая величина рыночной стоимости основных средств общества с ограниченной ответственностью "РСТ", полученная по состоянию на дату проведения экспертизы (31.12.2017), составляет, округленно, без НДС: 21 186 000 (Двадцать один миллион сто восемьдесят шесть тысяч) руб. Рыночная стоимость всех чистых активов общества с ограниченной ответственностью "РСТ" (ИНН 7017293598), полученная по состоянию на 31.12.2017, составляет 1 119 000 (Один миллион сто девятнадцать тысяч) руб.;
- действительная стоимость доли в размере 33, 33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РСТ" от стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2017 составляет округленно без НДС 373 000 руб.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключение экспертизы с учетом письменных пояснений экспертов, подготовленных в связи с возражениями истца, является относимым и допустимым доказательством по делу, т.к. оно выполнено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, даны конкретные и ясные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика определения стоимости чистых активов общества, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ,
Представленное истцом в материалы дела заключение специалиста N БН86-ФЭИ не опровергает выводов произведенной судебной экспертизы, в связи с чем, доводы апеллянта в данной части подлежат отклонению.
Доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела не представлено. При этом само по себе несогласие лиц, участвующих в деле, с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности и недопустимости этого заключения в качестве доказательства и не влечет обязанность суда по назначению повторной экспертизы.
Истец, до принятия иска заявивший о взыскании 50 000 руб. стоимости доли, впоследствии по результатам исполненного заключения в судебном заседании 20.01.2021 (43 мин. 50 сек.) реализовал свое процессуальное право, установленное статьей 49 АПК РФ, увеличив размер требований до 367 446, 67 руб., тем самым обозначив перед судом первой инстанции объем своих притязаний к ответчику.
Учитывая, что в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении размера исковых требований, оснований для проведения по делу повторной экспертизы в случае несогласия истца с его выводами не имеется.
С учетом изложенного, а также признания иска, заявленного уполномоченным представителем ответчика и принятого в порядке статьи 49 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца в полном объеме.
Доводы истца о том, что судом первой инстанции было предоставлено недостаточно времени для ознакомления с материалами дела, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правовых последствий применительно к рассмотрению дела судом.
Как верно отмечено судом первой инстанции, истец не был лишен предоставленного ему статьей 41 АПК РФ права на ознакомление с материалами дела, в том числе с экспертным заключением, неоднократно воспользовался своим правом, при этом доказательств наличия каких-либо препятствий для предоставления необходимых доказательств или возражений в обоснование своих доводов и аргументов не представлено.
Кроме того, истец реализовал свое право на судебную защиту посредством подачи апелляционной жалобы и возможностью представить суду апелляционной инстанции соответствующие возражения и документы в обоснование исковых требований. Тогда как никаких иных возражений по существу спора апеллянтом не приведено.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (п. 1 ст. 71 АПК РФ). В соответствии с ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Доводов относительно выводов суда в части удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика судебных расходов апелляционная жалоба истца не содержит, возражений в указанной части не приведены в суде апелляционной инстанции как его представителем, так и представителем ответчика в возражениях на апелляционную жалобу.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Томской области от 22.01.2021 по делу N А67-11181/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Председательствующий Д.В. Молокшонов
судьи В.М. Сухотина
М.Ю. Кайгородова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка