Дата принятия: 21 мая 2020г.
Номер документа: 07АП-1427/2020, А45-35087/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2020 года Дело N А45-35087/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2020 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Колупаевой Л.А.,
судей
Аюшева Д.Н.,
Ходыревой Л.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-1427/2020) общества с ограниченной ответственностью "Инженерные научно-технические работы - 1" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 декабря 2019 года по делу N А45- 35087/2019 (судья Шевченко С.Ф.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Инженерные научно-технические работы - 1" (ОГРН 1115476042890), г. Новосибирск, к ответчикам: 1. акционерному обществу "Строймеханизация" (ОГРН 1025401483447), г.Новосибирск, 2. обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬКАСАР", (ОГРН 1185476022930), г.Новосибирск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (ОГРН 1045402545836),
при участии в судебном заседании:
от истца: Абрамов Д.В. решение от 27.03.2018; приказ от 10.01.2019; Ильин Е.Л. по доверенности от 07.08.2019,
от ответчиков: от АО "Строймеханизация" - Анохин А.М. по доверенности от 12.05.2020; Мищенко Н.А. по доверенности от 12.05.2020; от ООО "АЛЬКАСАР" - Мищенко Н.А. по доверенности от 12.05.2020,
от третьего лица: без участия (извещено),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инженерные научно-технические работы - 1" (далее - истец, ООО ИНТР - 1, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "Строймеханизация" (далее - АО "Строймеханизация") и обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬКАСАР" (далее - ООО "АЛЬКАСАР") о признании недействительным Договора купли-продажи от 12.09.2018 объекта недвижимости N Э750-18-КП (возникновение ипотеки в силу закона), заключенного между АО "Строймеханизация" и ООО "АЛЬКАСАР" на отчуждение нежилого помещения площадью 467,2 кв. м с кадастровым номером 54:35:012515:1392.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО ИНТР - 1 обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая, что при разрешении спора суд не дал надлежащую оценку каждому представленному истцом доказательству, нарушив пункт 4 статьи 71 АПК РФ и принцип состязательности и равенства сторон, отверг обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, принял решение с нарушением норм процессуального и материального права, чем нарушил право истца на защиту и справедливый суд.
АО "Строймеханизация" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов апеллянта, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивали на её удовлетворении, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, возражали против приобщения к материалам новых дополнительных доказательств.
В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).
Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АП РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
Представляя дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, истец не указал уважительных причин невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции, относимость и допустимость представленных апелляционному суду доказательств к предмету рассматриваемого спора также не обосновал, равно и доказательственное значение документов имеющих рекламный характер и относящихся к периоду после принятия обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное, ознакомившись с представленными документами, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец не обосновал невозможность представления дополнительных документов в суд первой инстанции по не зависящим от них уважительным причинам, в связи с чем, руководствуясь статьями 9, 41, 268 АПК РФ, не нашел правовых оснований для приобщения к материалам дела названных документов, что отражено в протоколе судебного заседания.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, истец позиционирует себя в качестве собственника нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:012515:1349 общей площадью 648 кв. м, расположенного на 1-м этаже здания по адресу: г. Новосибирск, ул. Трикотажная, дом 52/2. Указанное помещение приобретено истцом у ОАО "Строймеханизация" по Договору от 27.01.2016 купли-продажи объекта недвижимости. После постановки объекта продажи на кадастровый учет стороны заключили Дополнительное соглашение от 27.01.2017 к Договору от 27.01.2016 купли-продажи объекта недвижимости, где была уточнена площадь помещения до 637,4 кв. м и кадастровый номер предмета договора 54:35:012515:1385 (в связи с разделением основного помещения и постановкой образованных частей на кадастровый учет).
Как следует из выписки из ЕГРН помещение с кадастровым номером 54:35:012515:1385 общей площадью 637,4 кв. м принадлежит на праве собственности ООО "Инженерные научно-технические работы - 1" и является частью объекта с кадастровым номером 54:35:012515:188, запись об объекте недвижимости внесена в ЕГРН 01.12.2017.
В Дополнительном соглашении стороны предусмотрели, что при переходе к Покупателю права собственности на отчуждаемый объект Покупатель приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятую отчуждаемым объектом и необходимую для его использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник отчуждаемого объекта, в связи с чем, Покупатель вступает в договор аренды земельного участка на территории города Новосибирска с множественностью лиц на стороне арендатора N 118157м от 27.03.2014 в качестве соарендатора с ориентировочной долей участия в размере 12,06%.
По свидетельству истца, 26.10.2017 ОАО "Строймеханизация" и ООО "Инженерные научно-технические работы - 1" заключили Договор об изменении условий Договора купли-продажи объекта недвижимости б/н от 27.01.2016, где в пункте 4 предусмотрели, что ОАО "Строймеханизация" обязуется не менее, чем за три месяца информировать ООО "Инженерные научно-технические работы - 1" о планируемых изменениях собственников помещений, а также информировать потенциальных покупателей о праве ООО "Инженерные научно-технические работы - 1" на аренду вышеназванных помещений. О заключении спорной сделки истца не проинформировали.
В пункте 5 Договора N б/н от 26 октября 2017 года стороны согласовали условие, в соответствии с которым в случае отказа ОАО "Строймеханизация" от предоставления данных помещений в аренду ООО "ИНТР-1" на новый срок в течение 5 лет, ОАО "Строймеханизация" компенсирует ООО "ИНТР-1" все расходы, связанные с демонтажем оборудования находящегося в арендуемом помещении, переездом в новом помещении, ремонтом предоставляемого помещения, и размер убытков понесенных ООО "ИНТР-1" от прекращения производственной деятельности на период переезда в новое помещение.
Позиционируя себя в качестве участника долевой собственности, истец утверждает, что остальным участникам долевой собственности не предложено приобрести отчуждаемый объект недвижимости (помещение объекта площадью 467,2 кв. м на 1 этаже с кадастровым номером 54:35:012515:1392), номера на поэтажном плане 27, 28, 29, 30, 47, 48, 49, 50, между тем истец намеревался получить указанное помещение на правах аренды и впоследствии выкупить его для целей своей производственной деятельности.
Полагая нарушенными свои права собственника и права преимущественной покупки заключением ответчиками сделки, истец обратился за судебной защитой с рассматриваемыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Так, в соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
При этом суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.
При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 названной статьи).
Изучив представленные в дело доказательства, судом правомерно сделан вывод о том, что истец не является участником долевой собственности, поскольку ему принадлежит право индивидуальной собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:012515:1385 общей площадью 637,4 кв. м.
Согласно представленной выписки из ЕГРН помещение с кадастровым номером 54:35:012515:1385 общей площадью 637,4 кв. м принадлежит на праве собственности ООО "Инженерные научно-технические работы - 1" и является частью объекта с кадастровым номером 54:35:012515:188, Запись об объекте недвижимости внесена в ЕГРН 01.12.2017.
Ссылка истца на владение на праве аренды частью земельного участка, занятой его объектом и необходимой для его использования, являясь покупателем в договоре аренды земельного участка на территории города Новосибирска с множественностью лиц на стороне арендатора N 118157м от 27.03.2014 в качестве соарендатора с ориентировочной долей участия в размере 12,06% (что предусмотрено Дополнительным соглашением от 27.01.2017), обоснованно отклонена судом, поскольку истец не приобрел прав долевого собственника ни на спорный объект недвижимости (нежилое помещение площадью 467,2 кв.м, кадастровый номер 54:35:012515:1392), ни на часть земельного участка под ним.
Судом установлено, что спорное помещение с кадастровым номером 54:35:012515:1392 общей площадью 467,2 кв. м ранее принадлежало АО "Строймеханизация" на праве индивидуальной собственности и в таком же статусе передано по спорному договору купли-продажи ООО "АЛЬКАСАР".
В связи с изложенным, вывод суда о том, что у истца отсутствовало и отсутствует право преимущественной покупки спорного помещения с кадастровым номером 54:35:012515:1392 общей площадью 467,2 кв. м при том, что он является собственником другого помещения в объекте недвижимости с кадастровым номером 54:35:012515:188, является обоснованным, ссылка истца на применение положений статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорному договору купли-продажи от 12.09.2018 обоснованно не принята судом, как ошибочная, связанная с неверным толкованием норм материального права.
Ссылка апеллянта на арендные правоотношения части спорного помещения, когда истец постепенно увеличивая собственные площади в здании рассчитывал на переход в его собственность предмета спорного договора-купли-продажи (помещения с кадастровым номером 54:35:012515:1392 общей площадью 467,2 кв. м) отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованная, с учетом избранного истцом способа защиты и планируемых по исходу спора правовых последствий, намерение истца в будущем выкупить спорное помещение само по себе недействительность договора купли-продажи между ответчиками не влечет.
Относительно доводов о применении положений постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 64 "О некоторых вопросах рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания", судебная коллегия указывает на его не относимость к спорной ситуации, поскольку позиция вышеназванного постановления распространяется на имущество, предназначенное для обслуживания более одного помещения в здании (общее имущество собственников здания - туалеты, лестничные клетки, лифтовые шахты, коридоры, холлы, входная группа) и не может свидетельствовать в пользу версии истца о наличии у него прав долевого собственника на спорное помещение.
Доводы о нарушении ответчиком норм антимонопольного законодательства не являются предметом по рассматриваемому спору.
Судом правомерно установлено, что отчуждение АО "Строймеханизация" нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:012515:1392 общей площадью 467,2 кв. м в нарушение договоренности с истцом, обусловленной пунктом 4 договора от 26.10.2017, не лишает оспариваемую в данном деле сделку юридической актуальности, не влечет наступление последствий, требуемых истцом, а является лишь поводом к инициированию вопроса о возмещении убытков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в данной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.
Между тем, злоупотребления правом со стороны участников спорной сделки апелляционным судом, также как судом первой инстанции не установлено, так как ее заключение направлено на достижение предпринимательских целей ответчиков, а не на причинение вреда истцу; материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Апелляционный суд отмечает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции рассмотрен спор в соответствии с исковыми требованиями, по заявленным истцом предмету и основаниям.
Относительно довода апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об уточнении исковых требований, поданное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия отмечает следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Применительно к спорной правовой ситуации истец настаивал на замене предмета иска, изменения способа защиты (с признания сделки недействительной по мотиву ничтожности на перевод на него прав и обязанностей покупателя по спорному договору), изменения основания иска со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации на статью 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, в данном случае истец изменял требования до нового иска, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установив указанное, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу, что такие требования не могут быть приняты судом к рассмотрению, обоснованно рассмотрев иск по существу по первоначальным требованиям.
Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для несогласия с указанным выводом суда первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.
Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности решения суда первой инстанции, не является.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ,
что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31 декабря 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35087/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные научно-технические работы - 1" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Л.А. Колупаева
Судьи Д.Н. Аюшев
Л.Е. Ходырева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
