Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2020 года №07АП-12034/2018, А45-2125/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2020 года Дело N А45-2125/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Зайцевой О.О.,
Назарова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (N 07АП-12034/2018(160)) на определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) по делу N А45-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестком" (ОГРН 1125476098494, ИНН 5406715023, адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Ядринцевская, д.18, офис 38), принятого по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" о признании взаимосвязанных сделок договора купли-продажи N 204 (175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной, недействительными и применении последствий недействительности сделок,
с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания "Стройинвест",
В судебном заседании приняли участие:
лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2018 по делу N А45-2125/2018 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Инвестком" (далее по тексту - должник, ООО "Инвестком") введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утверждён - Писаренко Игорь Валерьевич.
17.11.2018 в газете "Коммерсантъ" N 212 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдение.
Определением арбитражного суда от 28.02.2019 при рассмотрении дела о банкротстве должника - ООО "Инвестком" применены правила параграфа 7 главы 1Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - "Банкротство застройщиков".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2019 должник - ООО "Инвестком", признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Писаренко И.В.
Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2019 N 66.
В арбитражный суд поступило заявление Публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" (далее по тексту - Банк) о признании договора купли-продажи N 204 (175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017 заключенных между ООО "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной (далее по тексту - Палкина О.В.) недействительными и применении последствий недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу должника - однокомнатной квартиры N 175 (строительный), N 204 (почтовый), общей площадью 41,77 кв.м. (строительный), 36,8 кв.м (фактической), кадастровый номер 54:35:072205:1871, расположенной по адресу: г.Новосибирск, ул. Вилюйская, д.5 (почтовый), и восстановления задолженности ООО "Инвестком" перед Палкиной О.В. в размере 14 29 000 рублей 00 копеек в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Инвестком".
Определением от 12.06.2020 Арбитражный суд Новосибирской области публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ" отказано в удовлетворении заявления о признании взаимосвязанных сделок договора купли-продажи N 204(175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной, и применении последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - Общества с ограниченной ответственностью "Инвестком".
Не согласившись с вынесенным судебный актом, акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отменить определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2125/2018 полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении требований Банка. Банк полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Отмечает, что вывод суда о том, что договор купли-продажи не является самостоятельной сделкой не соответствует обстоятельствам дела. Судом не применены статьи 10, 168 ГК РФ. Не установлена реальность и наличие взаимных обязательств между аффилированными юридическими лицами при подписании акта. Судом не дана оценка доводу Банка о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи согласно статье 173.1 ГК РФ.
От Палкиной О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Палкина О.А. просит оставить вынесенный судебный акт суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Банка о признании договора купли-продажи N 204 (175)-ВБ1 от 19.07.2017, акта о проведении взаимных расчетов от 19.07.2017 заключенных между ООО "Инвестком" и Палкиной Ольгой Васильевной (далее по тексту - Палкина О.В.) недействительными и применении последствий недействительности сделок недействительными пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что 19.07.2018 между ООО "ИнвестКом" (продавец) и Палкиной О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 204 (175) - ВБ1, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять в собственность однокомнатную квартиру N 204, общей площадью 36,8 кв.м, жилой площадью 15,8 кв.м, находящуюся на 27 этаже жилого дома по адресу: город Новосибирск, улица Вилюйская, дом N 5.
Свои обязательства по оплате цены договора Палкина О.В. выполнила в полном объеме, что подтверждается пунктом 3 договора, где указано, что оплата произведена в полном объеме в размере 1 800 000 рублей.
Согласно пункту 8 данного договора купли-продажи покупатель уведомлен, что права на квартиру находятся в залоге у ПАО "ФК Открытие" (правопреемником которого является Банк "Траст" (ПАО)) по договору залога прав от 23.12.2014 N 22-13/ЗП8-1Ф.
В подтверждение факта оплаты жилого помещения представлена квитанция к приходнокассовому ордеру N 37 от 19.07.2017, N 118 от 12.07.2016, соглашением о переводе долга от 19.07.2017, актом о проведение взаиморасчетов от 19.07.2019, справка от 19.07.2017, выданная ООО "Инвестком", о том, что задолженность по оплате за однокомнатную квартиру N 204, по адресу: улица Вилюйская, дом 5, квартира 204, произведена полностью.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующим Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), что по правилам указанной главы могут оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
Согласно пункту 9.1. Постановления N 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
По смыслу названной нормы злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В спорной ситуации, договор купли-продажи, соглашение о зачете взаимных требований заключены - 19.07.2017, в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Из материалов дела также следует, что стоимость квартиры была оплачена по квитанции к приходному кассовому ордеру N 37 от 19.07.2017, N 118 от 12.07.2016. Кроме того выполнение со стороны Палкиной О.В. обязательств по оплате цены договора подтверждается пунктом 3 договора, где указано, что оплата произведена в полном объеме в размере 1 800 000 рублей.
Требования Палкиной О.В. о признании права собственности на квартиру были основаны не только и не столько на обстоятельстве заключения договора купли-продажи, а на совокупности документов и обстоятельств, подтверждающих, что между ней и аффилированными лицами - ООО "Инвестком" и ООО ПТК "Стройинвест" возникли отношения по долевому строительству спорной квартиры.
Кроме того, при рассмотрении обособленного спора, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что схема заключения договоров и соглашений была реализована застройщиком с целью ухода от обязанностей, налагаемых на застройщика Федеральным законом N 214-ФЗ от 30.12.2004 "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об участии в долевом строительстве), по этой причине, соглашение об уступке не прошло процедуру государственной регистрации, однако, в нем в совокупности с условиями соглашения, согласованы все существенные условия договора участия в долевом строительстве.
Воля сторон соглашения была направлена на привлечение денежных средств гражданина для долевого строительства многоквартирного дома и последующей передачи соответствующей квартиры в его адрес.
При этом, было установлено, что застройщик и участник как на момент подписания договора, соглашения так и в настоящий момент принадлежат к одной группе юридических лиц: ООО ПТК "Стройинвест" - единственный учредитель Коновалов В.И. с 09.04.2012. ООО "ИнвестКом" - с 25.06.2012 единственный учредитель и директор Коновалов В.И., то есть вся схема привлечения денежных средств граждан была изначально продумана и реализована лицами из состава группы компаний ПТК-30.
Основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов.
Применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.
С учетом этого апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта об отсутствии согласия банка-залогодержателя на отчуждение предмета залога. На Палкину О.В. добросовестно исполнившую обязательства по оплате приобретаемого жилого помещения не могут быть возложены неблагоприятные последствия недобросовестно поведения иных лиц в отношениях между собой.
Даже зная о наличии залога, Палкина О.В. разумно исходила из того, что в случае исполнения ею обязательств в отношении контрагентов, обязательство в отношении нее также будут исполнены надлежащим образом, что денежные средства, уплаченные ею будут получены застройщиком, в результате чего будут сняты обременения в отношении квартиры.
Определением от 15.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2019 Седьмого Арбитражного апелляционного суда, постановлением от 20.02.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признано за Палкиной О.В. право собственности на однокомнатную квартиру N 204, общей площадью 36,8 кв.м., жилой площадью 15,8 кв.м., расположенную на 27 этаже жилого дома по адресу: г. Новосибирск, ул. Вилюйская, дом 5, кадастровый номер 54:35:072205:1871, запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Инвестком" N 54-54/001-54/001/004/2016- 553/1 от 17.02.2016, и отсутствующим (прекратившим) обременение залога по договору залога прав от 23.12.2014 N 22-13/ЗП8-1Ф в части залога на квартиру по адресу: г. Новосибирск, ул. Вилюйская, дом 5, кв.204, кадастровый номер 54:35:072205:1871, запись о регистрации залога N 54- 54/001-54/001/096/2015- 602/1 от 17.02.2016.
Так, апелляционный суд учитывает, что оценка отношениям сторон и выводы о добросовестности действий Палкиной О.В. уже были сделаны.
Аналогичные споры в рамках настоящего дела о банкротстве были рассмотрены и в отношении иных участников долевого строительства.
Кроме того, в определениях от 24.02.2015 N 305-ЭС14-1186, от 17.09.2015 N 307-ЭС15-5012, от 26.10.2015 N 308-ЭС15-6308 Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание судов на необходимость соблюдения принципа равенства лиц, находящихся в одинаковых или сходных ситуациях, в том числе при рассмотрении судами обособленных споров в рамках дел о банкротстве застройщиков, со ссылкой на статью 19 Конституции Российской Федерации, закрепляющую конституционный принцип равенства и гарантирующую защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод, что означает недопустимость введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории.
Граждане - участники строительства являются экономически слабой стороной и лишены реальной возможности настаивать на изменении формы договора, его условий и порядка уплаты денежных средств, равно как и контролировать дальнейшее движение переданных застройщику денежных средств.
Исходя из изложенного, должник в первую очередь должен был оказать предпочтение в отношении удовлетворения требований Палкиной О.В. как гражданина - участника долевого строительства, которому должны быть предоставлены дополнительные гарантии.
Доказательства, свидетельствующие о том, что Палкина О.В. имела цель причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно какую-либо еще цель, кроме удовлетворения базовой потребности в жилище, в материалы дела, не представлено.
Являясь субъектом потребительской деятельности (правоотношения урегулированы нормами ФЗ "О защите прав потребителей"), гражданин не осознавал и не принимал на себя риск не прекращения залога при условии исполнения ими своей обязанности по оплате прав за квартиры.
Негативные последствия ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств должником не могут быть возложены на граждан - участников строительства в ситуации, когда гражданин (экономически слабая сторона) передает денежные средства должнику (профессионалу в сфере строительства) в оплату строящегося жилого помещения, добросовестно полагая, что обществом после получения денежных средств будут надлежащим образом исполнены обязательства по регистрации договора и снятию обременения квартиры.
Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы подателя жалобы о том, что судом не дана оценка основанию признания сделок недействительными, по статье 173.1 Гражданского кодекса Росинкой Федерации без согласия третьего лица, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как противоречит содержанию обжалуемого судебного акта.
Также доводы апелляционной жалобы, согласно которым Палкина О.В., приобретая имущество, располагала информацией о наличии у должника признаков неплатежеспособности, откланяется судом апелляционной инстанции за необоснованностью, так как противоречит обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанции в рамках рассматриваемого обособленного спора.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 12.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2125/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий О.А. Иванов
Судьи О.О.Зайцева
А.В.Назаров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка