Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2022 года №07АП-11976/2021, А45-19746/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 февраля 2022 года Дело N А45-19746/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Киреевой О.Ю.,
судей
Афанасьевой Е.В.,
Сорокиной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрейдинг" (N 07АП-11976/2021) на решение от 19.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19746/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоРесурс", г. Новосибирск, ИНН: 5401363890 к обществу с ограниченной ответственностью "ПетроТрейдинг", г. Санкт-Петербург, ИНН: 7814657888 третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "ТК Нафтамост", г. Новосибирск, ИНН: 5406580175, 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск, ИНН: 5406299278 о признании недействительным договора залога движимого имущества от 15.06.2018, о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2017, о применении последствий недействительности договора (ипотеки) недвижимого имущества от 15.09.2017.
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Зубкова Е.А., по доверенности от 23.08.2021, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Энерго-Ресурс" (далее - ООО "Энерго-Ресурс", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПетроТрейдинг" (далее - ООО "ПетроТрейдинг", ответчик) о признании недействительным договора залога движимого имущества от 15.06.2018, о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2017, о применении последствий недействительности договора (ипотеки) недвижимого имущества от 15.09.2017.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2021 (резолютивная часть объявлена 14.10.2021) признан недействительным договор залога движимого имущества от 15 июня 2018 года, заключенный между ООО "ЭнергоРесурс" и ООО "ПетроТрейдинг"; признан недействительным договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15 сентября 2017 года, заключенный между ООО "Энерго-Ресурс" и ООО "ПетроТрейдинг"; применены последствия недействительности договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15 сентября 2017 года в виде погашения (аннулирования) записей об ипотеке, внесенных в Единый государственный реестр недвижимости: номер записи о государственной регистрации ипотеки N 54:35:051125:304- 54/001/2018-1 от 02.07.2017 в отношении здания (насосной), назначение: нежилое здание, площадь: общая 85, 9 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местоположение): Новосибирская область, город Новосибирск, Кировский район, улица Петухова, д. 21, кадастровый номер: 54:35:051125:306; номер записи о государственной регистрации ипотеки N 54:35:051125:304- 54/001/2018-1 от 02.07.2017 в отношении здания (ГРП), назначение: нежилое, площадь общая 34,3 кв.м., инвентарный номер: 35:01876/008, Литер: А8, этажность: 1., адрес (местоположение): Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Петухова, дом (17а), кадастровый номер: 54:35:051125:304; номер записи о государственной регистрации ипотеки N 54:35:051125:251- 54/001/2018 от 02.07.2017 в отношении земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов - производственные базы, площадь: 5 000 кв.м., адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, кадастровый номер: 54:35:051125:251; с ответчика в пользу истца взыскано 12 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине по иску.
Не согласившись с решением суда, ООО "ПетроТрейдинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Энерго-Ресурс" к ООО "ПетроТрейдинг" - отказать, ссылаясь, в том числе на то, что непредставление ответчиком возражений на исковое заявление не может свидетельствовать о признании иска и не может быть положено в основу решения суда; судами при вынесении определения Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 г., постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 г., постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2021 г. по делу N А45-31741/2018 допущены существенные нарушения норм права; судами допущено существенное нарушение при применении ст.170 ГК РФ - незаконная квалификация сделки в качестве мнимой при отсутствии умысла одной стороны сделки, в результате нарушено единообразие судебной практики; судом рассмотрено дело без привлечения заинтересованных лиц, права и обязанности которых могут затрагиваться, и без надлежащего исследования встречного исполнения данных лиц - ООО "Нафтамост" и ООО "Эвертрейд"; Судами нарушено фундаментальное начало недопустимости злоупотребления правом, не приняты во внимание доводы о применении положений законодательства об эстоппеле с учетом экономической заинтересованности должника и третьих лиц в отрицании поставки нефтепродуктов; Добросовестная неосмотрительность не подтверждает мнимость сделки; хронологическое несоответствие поставок за определенный период периоду действия всего договора (ошибочное признание недействительным всего договора, а не части - неправильное применение ст.180 ГК РФ); Аффилированность участников цепочки сделок (за исключением ООО "Петротрейдинг") не может презюмировать фиктивный документооборот; Судами в силу отсутствия специальных познаний не установлены обстоятельства практики нефтетрейдерства с использованием законных способов экономии расходов хранения и транспортировки; Выводы судов о несоответствии температурного режима условиям возможной эксплуатации дизельного топлива, а также выводы судов об отсутствии возможности использования резервуаров различного типа не основаны на нормах права; Судами не исследовалось наличие паспортов качества завода-изготовителя товара, подтверждение ООО "Меркатус" приобретения товара у изготовителя или иных лиц; в действиях конкурсного управляющего ООО "ТК Нафтамост" Карлагина С.С. имеются признаки личной материальной заинтересованности в исходе дела о банкротстве ООО "ТК НАФТАМОСТ".
От ООО "Энерго-Ресурс" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене, содержащиеся в нем выводы соответствуют обстоятельствам дела, судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что он не смог ознакомиться с материалами дела до судебного заседания. Истец возражал против его удовлетворения.
Учитывая, что ходатайство было одобрено судом, график ознакомления с делами размещен на сайте суда, ответчик для ознакомления в суд не прибыл, ходатайство заявлено не для ознакомления в электронном виде, оснований для отложения судебного разбирательства суд не установил.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.09.2017 между ООО "ЭнергоРесурс" и ООО "ПетроТрейдинг" был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в качестве обеспечения обязательств третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ТК Нафтамост" по договору поставки нефтепродуктов N 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, заключенного между ООО "ПетроТрейдинг" и ООО "ТК Нафтамост".
Предметом договора ипотеки является следующее имущество:
- здание (насосная), назначение: нежилое здание, площадь: общая 85, 9 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местоположение): Новосибирская область, город Новосибирск, Кировский район, улица Петухова, д. 21,кадастровый номер: 54:35:051125:306, залоговой стоимостью 1 320 000 рублей;
- здание (ГРП), назначение: нежилое, площадь: общая 34, 3 кв.м., инвентарный номер: 35:01876/008, Литер: А8, этажность: 1, адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, дом (17а), кадастровый номер: 54:35:051125:304, залоговой стоимостью 530 000 рублей;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - производственные базы, площадь: 5000 кв.м, адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, кадастровый номер: 54:35:051125:251, залоговой стоимостью 9 500 000 рублей.
Общая стоимость предмета залога составляет 11 350 000 рублей.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 02.07.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесены соответствующие записи о государственной регистрации ипотеки: N 54:35:051125:306-54/001/2018-1; N 54:35:051125:304-54/001/2018-1; N 54:35:051125:251-54/001/2018-1.
Помимо договора ипотеки 15.06.2018 между ООО "Энерго-Ресурс" и ООО "ПетроТрейдинг" был заключен договор залога движимого имущества в качестве обеспечения обязательств третьего лица - ООО "ТК Нафтамост" по договору поставки нефтепродуктов N 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, заключенного между ООО "ПетроТрейдинг" и ООО "ТК Нафтамост".
Предметом договора залога является имущество (в том числе специальное оборудование), составляющее комплекс по хранению ГСМ (нефтебаза).
Общая стоимость предмета залога определена сторонами в размере 77 030 000 рублей.
По результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "ТК Нафтамост" N А45-31741/2018 определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 признан недействительным (мнимым) договор поставки нефтепродуктов N 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, в обеспечение обязательств ООО "ТК Нафтамост" по которому был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2017. Указанный судебный акт оставлен в силе постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2021.
В связи с указанными судебными актами, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2021 по делу N А45-36342/2018 отказано в удовлетворении требований ООО "ПетроТрейдинг" об обращении взыскания на имущество, поименованное в настоящем исковом заявлении.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Пунктом 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.
В силу позиции Верховного суда Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав") следует, что решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.
Соответственно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, само по себе признание договора ипотеки недействительным не влечет за собой снятие обременения с имущества и погашение регистрационной записи, и в решение суда должно содержаться указание о применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи об ипотеке.
Судом установлено, что по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "ТК Нафтамост" N А45-31741/2018 определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021, вступившим в законную силу, признан недействительным (мнимым) договор поставки нефтепродуктов N 2017-ПТр-16 от 15.09.2017, в обеспечение обязательств ООО "ТК Нафтамост" по которому был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2017.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом, поскольку основаны на несогласии с ранее принятым и вступившим в законную силу судебным актом.
Между тем, учитывая положения ст. 16, 69 АПК РФ, оснований для их переоценки и иных выводов не имеется.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
При этом, судом правомерно учтено, что ответчик мотивированного отзыва по существу спора не представил, в то время как нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент.
Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на оспаривание вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 по делу N А45-31741/2018, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения по настоящему делу.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19746/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий О.Ю. Киреева
Судьи Е.В. Афанасьева
Е.А. Сорокина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка