Дата принятия: 25 февраля 2021г.
Номер документа: 07АП-11964/2020, А45-42231/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2021 года Дело N А45-42231/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Молокшонова Д.В.,
судей Ярцева Д.Г.,
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Реук А.Н. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Базаровой Ирины Анатольевны (N 07АП-11964/2020 (1)) на решение от 22.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-42231/2019 (судья Мартынова М.И.)
по иску Емельяновой Александры Витальевны (г. Новосибирск) к Османову Эрнесту Энверовичу (г. Белогорск) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Хлебное царство" (ОГРН 1155476010348), Базаровой Ирины Анатольевны (г. Новосибирск),
при участии "онлайн" в судебном заседании представителей:
от истца: Мордвина О.А. по доверенности от 02.12.2019, диплом, паспорт;
от ответчика: без участия (извещен);
от третьего лица Базаровой И.А.: Кузнецов А.А. по доверенности от 15.01.2020, диплом, паспорт;
от третьего лица ООО "Хлебное царство": без участия (извещено).
Суд
УСТАНОВИЛ:
Емельянова Александра Витальевна (далее - Емельянова А.В., истец), обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Османову Эрнесту Энверовичу (далее - Османов Э.Э., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2018, заключенного между Емельяновой А.В. и Османовым Э.Э., недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Османова Э.Э. в пользу Емельяновой А.В. уплаченных по договору денежных средств в размере 100 000 рублей и возврата доли в уставном капитале ООО "Хлебное Царство" в размере 100 % в собственность Османова Э.Э.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Базарова Ирина Анатольевна (далее - Базарова И.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Хлебное царство" (далее - ООО "Хлебное царство").
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2020 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2018, заключенный между Емельяновой А.В. и Османовым Э.Э., признан недействительным. Применены последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2018 в виде взыскания с Османова Э.Э. в пользу Емельяновой А.В. уплаченных по договору денежных средств в размере 100 000 рублей и возврата доли в уставном капитале ООО "Хлебное Царство" в размере 100 % в собственность Османова Э.Э.
С Османова Э.Э. в пользу Емельяновой А.В. взыскано 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 12 000 рублей судебных расходов на производство судебной экспертизы.
Не согласившись с решением суда, третье лицо Базарова И.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование жалобы с учетом дополнительных письменных пояснений к ней Базарова И.А. указывает, что вывод суда о предоставлении истцу недостоверных сведений относительно имущественного состояния общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела; содержание спариваемого договора также не содержит каких-либо указаний на то, что деятельность ООО "Хлебное Царство" не требует дополнительных инвестиций в связи с убыточностью ее деятельности; истец самостоятельно принял решение о приобретении доли в уставном капитале при том объеме информации, который имелся у истца; истцом не доказано, что ответчик и третье лицо ввели его в заблуждение относительно конкретных существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале.
В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, Емельянова А.В. с доводами апеллянта не согласилась, указав, что перед покупкой истцу были показаны результаты прибыльности компании, которая фактически была убыточной.
Османов Э.Э. также обратился в суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, однако в связи с не устранением обстоятельств, которые послужили основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, 15.02.2021 жалоба возвращена заявителю.
В связи с решением вопроса о принятии к производству апелляционной жалобы Османова Э.Э. судебное разбирательство откладывалось до 17.02.2021.
Ответчик и ООО "Хлебное Царство", извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы Базаровой И.А. не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица Базаровой И.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и третьего лица, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, 04.12.2018 между Османовым Э.Э. (Сторона 1), Базаровой И.А. (Сторона 2) и Емельяновой А.В. (Сторона 3) был заключен корпоративный договор о порядке продажи доли в уставном капитале и последующего управления ООО "Хлебное Царство".
Из преамбулы договора следует, что Стороне 1 на момент заключения настоящего договора принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Сторона 2 являлась и является по настоящее время директором Общества. Сторона 3 намерена приобрести долю в уставном капитале Общества и комплекс прав, связанных с основной хозяйственной деятельностью Общества - производством и реализацией на основании договоров поставки хлебобулочных изделий (лепешек) - имущества, имущественных и неимущественных прав Общества.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны обязались осуществить все юридические и фактические действия, направленные на продажу доли в уставном капитале Общества и принадлежащих Обществу имущества, имущественных и неимущественных прав, реализовать права и исполнять обязанности по управлению хозяйственной деятельностью Общества в течение периода с 4 декабря 2018 года по 31 мая 2019 года, определенные для сторон условиями настоящего договора четко в соответствии с такими условиями, а также согласовано осуществлять иные действия, связанные с управлением Обществом и деятельностью Общества в течение срока действия настоящего договора.
Стороны пришли к соглашению об общей стоимости доли в уставном капитале и имущественного комплекса (пункт 2.3 договора). Стоимость доли - 100 000 рублей; имущественного комплекса 6 700 000 рублей.
Согласно корпоративному договору от 04.12.2018 собственник доли в уставном капитале - Османов Э.Э. уполномочивает Базарову И.А. заключить как договор купли-продажи доли, так и передать за деньги имущественный комплекс ООО "Хлебное царство" в определенном составе определенной стоимости.
04.12.2018 между Базаровой И.А., действовавшей по доверенности от Османова Э.Э. от 22.11.2018, и Емельяновой А.В. был заключен оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебное царство".
Факт получения Базаровой И.А. от Емельяновой А.В. стоимости доли в уставном капитале в размере 100 000 рублей и 4 900 000 рублей за имущественный комплекс, а также последующей передачи Базаровой И.А. денежных средств Османову Э.Э. сторонами в судебном заседании не оспаривался.
Истец указывает, что после приобретения доли в уставном капитале общества, ей стало известно о многочисленных претензиях имущественного характера контрагентов общества. Финансово-хозяйственная деятельность ООО "Хлебное царство" согласно бухгалтерской отчетности общества была убыточной, сведения о стоимости имущественного комплекса не соответствовали бухгалтерской документации, Общество имеет непогашенные заемные обязательства перед Лариной В.К.
Емельянова А.В., полагая, что Османов Э.Э. в лице своего представителя по доверенности Базаровой И.А., обладая информацией о реальном финансовом положении общества, скрыл данные сведения, отчуждал долю в уставном капитале убыточного общества, финансовое состояние которого не позволяло вести в дальнейшем хозяйственную деятельность без вложения финансовых средств, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пунктах 1, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, с учетом заключения судебной экспертизы, выполненной экспертом ООО "Альянс" Лобановым А.М., отклонив заявление Базаровой И.А. о фальсификации документов в порядке статьи 161 АПК РФ, исходил из того, что на стороне ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки - о финансовом положении ООО "Хлебное царство", что обеспечило ответчику цель совершения сделки, а именно: переход прав на 100% доли в убыточном обществе к иному лицу, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Удовлетворив исковые требования, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.
По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.
Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 АПК РФ).
По смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия. Так, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.
Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Проанализировав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец проявил требовавшуюся от него осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, обратившись в общество с просьбой о предоставлении информации о финансовом состоянии общества, при этом со стороны ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно: о финансовом положении ООО "Хлебное царство", при той добросовестности, какая от продавца требовалась по условиям оборота.
Как установлено судом, финансово-хозяйственная деятельность ООО "Хлебное царство" была убыточной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью общества, в том числе бухгалтерским балансом общества за 2018 год.
Материалами дела подтверждается и сторонами спора не опровергается, что Емельянова А.В. до заключения договора от 04.12.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Хлебное царство" обращалась с просьбой о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Истцу за подписью директора ООО "Хлебное царство" Базаровой И.А. была предоставлена недостоверная информация об отсутствии у Общества просроченной задолженности по налогам и сборам, а также перед контрагентами, недостоверная отчетность, что подтверждается представленными истцом бухгалтерским балансом на 30.11.2018 и отчетом о финансовых результатах на 30.11.2018, подписанными Базаровой И.А.
Заявление Базаровой И.А. о фальсификации указанных доказательств рассмотрено судом первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ и признано необоснованным с учетом результатов судебной почерковедческой экспертизы, выполненной экспертом ООО "Альянс" Лобановым А.М. (заключение от 02.09.2020 N 18-08/20), согласно которым подписи, изображения которых имеются на копиях бухгалтерского баланса от 30.11.2018 и отчета о финансовых результатах от 30.11.2018, выполнены, вероятно, Базаровой И.А.; оттиск печати, изображение которого имеется в копии на бухгалтерском балансе на 30.11.2019, по смысловому содержанию и относительному размещению знаков и рисунков на печатной форме соответствует оттискам печати ООО "Хлебное царство", имеющимся на других документах ответчика.
Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что исследование проведено в соответствии с нормами арбитражного процессуального законодательства, экспертом, имеющим необходимые специальные познания и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, выводы, изложенные в экспертном заключении, являются ясными, полными и не противоречащими друг другу, оснований для непринятия заключения в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу, не имеется.
Таким образом, при совершении оспариваемой сделки Османов Э.Э. отчуждал долю в уставном капитале убыточного общества, финансовое состояние которого не позволяло дальнейшее ведение хозяйственной деятельности без вложения финансовых средств. При этом Емельянова А.В. исходила из неправильных, не соответствующих действительности представлений об обстоятельствах, относящихся к данной сделке, а именно - о финансовом состоянии общества, в том числе не соответствующих действительности сведениях об основных средствах и прибыли общества, о наличии у общества кредиторов, известных продавцу на дату продажи бизнеса.
Отчуждение доли в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости само по себе не дает основания считать, что покупатель должен был знать о неблагоприятном финансовом положении общества.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Ожидаемым поведением продавца при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества является сообщение покупателю достоверной информации о предмете сделки и финансовом состоянии общества, поскольку данное обстоятельство в данном случае имеет существенное значение. Совершая сделку по приобретению 100% доли в уставном капитале общества, покупатель вправе рассчитывать на то, что информация о финансовом состоянии общества и наличии у общества кредиторов будет до него доведена в достаточном объеме, необходимом для принятия решения о совершении сделки.
В настоящем случае суд пришел к верному выводу о том, что на стороне ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно - о финансовом положении ООО "Хлебное царство", при той добросовестности, какая от ответчика требовалась по условиям оборота. Иное не обеспечило бы ответчику цель совершения сделки - переход прав на 100% доли в убыточном обществе к иному лицу.
При таких обстоятельствах имелись все основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2018, заключенного между Емельяновой А.В. и Османовым Э.Э., и применения последствий его недействительности в виде взыскания с Османова Э.Э. в пользу Емельяновой А.В. уплаченных по договору денежных средств в размере 100 000 рублей и возврата доли в уставном капитале ООО "Хлебное Царство" в размере 100 % в собственность Османова Э.Э.
Апеллянт указывает, что законодательством не установлен запрет на совершение сделок с долями общества, имеющего отрицательные финансовые показатели.
Вместе с тем в данном случае для целей разрешения спора подлежал установлению факт обмана покупателя и наличия умысла у лица, совершившего обман.
Исходя из объявления на общедоступном ресурсе к продаже предлагалось стабильное, действующее пищевое производство со среднемесячными оборотами 1 500 000 - 2 200 000 руб. и чистой прибылью 400 000 - 600 000 руб.
Из материалов дела не следует, что истец обращалась к ответчику за более подробной информацией о финансовом состоянии общества, за предоставлением расшифровок бухгалтерского баланса.
Однако, само по себе наличие у истца бухгалтерской документации, содержащей недостоверные сведения, не отражающей реальное состояние общества, умолчание о наличии кредиторской задолженности общества является доказательством, подтверждающим обман потерпевшей стороны.
Внятных пояснений относительно обстоятельств передачи покупателю недостоверных сведений о деятельности общества, апеллянтом не приведено.
Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Несогласие с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьей 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-42231/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Д.В. Молокшонов
судьи Д.Г. Ярцев
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
