Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: 07АП-11732/2020, А03-3608/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А03-3608/2020
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Фертикова М.А.,
судей
Афанасьевой Е.В.,
Стасюк Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смолиной Т.Д., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерьер" (07АП-11732/2020) на решение от 23.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3608/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мега-дом" (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (г. Барнаул) о взыскании 120 120 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" (г. Москва) общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (г. Красноярск).
без участия представителей сторон (надлежаще извещены);
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" (далее - истец, ООО "Мега-Дом") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (далее - ответчик, ООО "Интерьер") о взыскании 120 120 руб. неосновательного обогащения, полученного в виде неуплаты арендных платежей за пользование торговыми площадями ООО "Мега-Дом" в период с 1 апреля 2017 года по 21 ноября 2017 года.
Определением суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1132468008848, ИНН 2460244401), г. Красноярск Красноярского края, общество с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" (ОГРН 1147746215770, ИНН 7706806966), г. Москва (далее - третьи лица, ООО "Паритет", ООО "СБК Стекло").
Решением от 23.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены материального и процессуального права; ссылается на то, что истцом не было представлено доказательств использования ответчиком помещений, принадлежащих истцу в период после 30.04.2017 равно как и размер занимаемой площади и стоимость арендных платежей; кроме того, заявленное истцом в ходе рассмотрения дела заявление о фальсификации доказательств представленных ответчиком, является необоснованным, поскольку на настоящий момент в ЕГРЮЛ содержатся сведения о Евгенове Е.И, как директоре ООО "Паритет", сведения о недостоверности отсутствуют и никогда не вносились; ответчиком были представлены документы, в которых подпись Евгенова Е.И. визуально отличается о той, которая содержат в документах представленных конкурсным управляющим, что указывает на то, что за исполнительный орган ООО "Паритет" могли подписывать иные лица, владеющие соответствующей печатью общества, при этом о фальсификации и утере печати не заявлено.
Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступали.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.
На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.12.2015 (полный текст изготовлен 11.01.2016) по делу N А03-16844/2015 в отношении ООО "Мега-Дом" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Яковлев Василий Викторович.
В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО "Мега-Дом" на праве собственности принадлежало здание, расположенное по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов, 6Г, которое ООО "Мега-Дом" сдавало в аренду.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию 18.01.2016, ООО "Мега-Дом" владеет на праве собственности рядом объектов недвижимости, в частности, нежилыми помещениями в зданиях, расположенных в г.Барнауле, по проспекту Космонавтов д.6 и, д.6 г.
25.12.2015 между ООО "Паритет" и ООО "Мега-Дом" был заключен договор аренды N 96 (далее - договор аренды от 25.12.2015), по условиям которого, ООО "Мега-Дом" (арендодатель) предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение (Н1) общей площадью 7 157, 7 кв.м. этаж: подвал 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 6 г. Кадастровый номер: 22:63:020211:302.
Согласно пункту 1.2 договора аренды от 25.12.2015 нежилое помещение, указанное в пункте 1.1. договора, передается арендатору для осуществления коммерческой деятельности.
По акту приема-передачи от 25.12.2015 арендодатель передал, а арендатор принял имущество в пользование.
Пунктом 9.1 договора аренды от 25.12.2015 установлено, что договор вступает в силу с даты подписания и действует 11 календарных месяцев. В случае, если ни одна сторона не уведомит другу сторону за 30 дней до окончания действия договора о прекращении, договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу N А33-19461/2016 с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-Дом" взыскано 24 462 147 руб. долга по арендной плате, расторгнут договор аренды от 25.12.2015, заключенный между ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет". Суд обязал ООО "Паритет" возвратить ООО "Мега-Дом" спорное нежилое помещение.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.06.2018 по делу N А33-5215/2018 с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-Дом" взыскано 46 088 430 руб. 30 коп. долга по арендной плате.
Указанные судебные акты вступили в законную силу.
Из определений о процессуальной замене взыскателя по делам N А33- 19461/2016 и N А33-5215/2018 следует, что 23.07.2019 ООО "Мега-Дом" продало принадлежащее ему право требования к ООО "Паритет" на общую сумму 69 695 355 руб. 85 коп. (денежные средства, взысканные по делам N А33-19461/2016 и N А33- 5215/2018).
Согласно договору купли-продажи права требования от 23.07.2019 цена данного права определена сторонами в размере 1 533 298 руб.
В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим на торговой площадке АО "Аукционы Для Бизнеса" были объявлены торги на 14.02.2017, 06.04.2017, 05.10.2017. В связи с признанием торгов не состоявшимися из-за отсутствия заявок, по соглашению об оставлении имущества за собой, заключенному 22.11.2017 года между ООО "Мега-Дом" и залогодержателем ООО "СБК Стекло", арендованные ответчиком помещения по акту приема- передачи переданы новому собственнику.
07.12.2018 конкурсный управляющий ООО "Мега-Дом" обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора аренды N 96 от 25.12.2015, заключенного между ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет" и применении последствий недействительности сделки.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2019 по делу N А03-16844/2015 признан недействительной сделкой указанный договор аренды, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
При рассмотрении обособленного спора арбитражный суд из анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО "Паритет" сделал вывод о том, что за период с 01.01.2016 по 01.08.2017 в счет исполнения обязательств по договорам субаренды, заключенным по большей части 28.12.2015, в адрес ООО "Паритет" от субарендаторов, ранее являвшихся арендаторами ООО "Мега-Дом", поступили денежные средства в размере 44 364 866 руб. 59 коп. Данные лица ранее занимали те же самые помещения в здании, расположенном по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов, 6Г, на основании заключенных с ООО "Мега-Дом" договоров аренды. В декабре 2015 года договоры аренды с ООО "Мега-Дом" были расторгнуты. Сразу после расторжения договоров с ООО "Мега-Дом" по инициативе ООО "Мега-Дом" были заключены договоры субаренды с ООО "Паритет".
При рассмотрении названного спора не были подтверждены доводы о реальности оспариваемого договора. В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что договор аренды от 25.12.2015 является мнимой сделкой, направленной на вывод активов должника ООО "Мега-Дом".
Как следует из материалов дела, между ответчиком (арендатор) и истцом (арендодатель) 24.07.2015 был заключен договор аренды N 50, согласно которому арендодатель предоставляет, а субарендатор принимает во временное пользование за плату торговые площади в размере 100 кв.м. на 2-ом этаже здания, расположенного по адресу: 656023, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 6г (пункт 1.1 - л.д. 75). С января 2017 года арендные отношения были переоформлены на ООО "Паритет". Как указано выше, выпиской о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Паритет", в соответствии с которой сам ответчик до мая 2017 года уплачивал арендную плату в адрес ООО "Паритет" в сумме 15600 руб. в месяц, именно такие платежи внесены арендатором за январь, февраль, март 2017 года. Также размер арендных платежей в сумме 15600 руб. в месяц подтверждается книгой продаж ООО "Паритет", из которой усматривается, что ответчику выставлялись счета-фактуры именно на такие суммы (15600 руб. в месяц).
Это же подтверждается копиями счетов-фактур ООО "Паритет" (л.д. 126-129). Более того, сам ответчик представил в суд экземпляр подписанного им акта сверки взаимных расчетов за период январь 2000 - декабрь 2020 о том, что за первые четыре месяца следовало исчислять арендную плату в размере 15600 руб. в месяц, и что с апреля 2017 года арендная плата не вносилась (л.д. 95).
Ответчик утверждает, что в 1 января 2017 года он заключил договор субаренды N 02 с ООО "Паритет", в соответствии с которым арендуемая ответчиком площадь уменьшилась до 30 кв.м., следовательно, арендная плата изменилась в сторону уменьшения, а 30 апреля 2017 года освободил занимаемую торговую площадь, передав ее по акту приема-передачи ООО "Паритет". В подтверждение факта изменения арендной платы в сторону уменьшения ответчик представил ксерокопию Договора субаренды N 02 от 1 января 2017 года (л.д. 80-85), в доказательство освобождения спорного помещения ответчик представил ксерокопии Соглашения о расторжении договора субаренды N 02 от 1 января 2017 года и Акта приема-передачи (возврата) от 30.04.2017 (л.д. 86).
Истец представил в материалы дела Объяснение Евгенова Евгения Игоревича данное им старшему опреруполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Барнаулу Суслову Е.В. от 22.12.2017, в которых он пояснил, что в августе 2016 года нигде не работал. В сети интернет увидел объявление о подработке, позвонил и договорился о встрече. Денис предложил оформить на его имя ООО "Паритет" за вознаграждение в размере 4 000 руб. Через три дня мы поехали к нотариусу, где я подписал документы.
В декабре 2016 года мне позвонил Денис и сказал, что необходимо подъехать к нотариусу, где я опять подписал какие - то документы. Евгенов Е.И пояснил, что печать ему не передавали, деятельность он не осуществлял, договоры не заключал, расчётным счётом не распоряжался. В ТВК "Республика" никогда не был, счета на оплату не подписывал (л.д. 117).
Полагая, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в связи с использованием части данного нежилого помещения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (ст. 1103 ГК РФ).
Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества приобретателем, отсутствие для этого должного основания, а также обогащение за счет потерпевшего.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц.
Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.
Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора аренды от 25.12.2015.
При этом судом первой инстанции также было принято во внимание, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу N А33-19461/2016, вступившим в законную силу 28.02.2017, договор аренды от 25.12.2015, заключенный между ООО "Мега-Дом" и ООО "Паритет" расторгнут. Суд обязал ООО "Паритет" возвратить ООО "Мега-Дом" спорное нежилое помещение.
По смыслу пункта 2 статьи 615 ГК РФ в связи с расторжением договора аренды от 25.12.2015, договоры субаренды также прекратили свое действие.
Таким образом, у истца имеются основания требовать от ответчика плату за пользование нежилыми помещениями.
Материалами дела подтверждено, что арендная плата для ответчика составляла 15600 руб. в месяц.
Как указал ООО "Мега-Дом" в обоснование своих требований, согласно выписки по расчетному счету ООО "Паритет", ответчик (субарендатор) осуществлял ежемесячную оплату арендных платежей в пользу ООО "Паритет" с указанием платежа: "Оплата за аренду". Ответчик произвел последний платеж за март 2017 года. Затем, как и многие другие арендаторы, в связи с неопределенностью статуса арендодателя, ответчик внесение арендных платежей прекратил.
Поскольку в настоящее время договор аренды N 96 от 25.12.2015 признан недействительным, у ответчика образовалось неосновательное обогащение в сумме 120 120 руб., сформировавшееся в период между прекращением ответчиком оплат в пользу ООО "Паритет" и 22.11.2017 (датой передачи арендованных ответчиком помещений по акту приема-передачи новому собственнику).
В свою очередь возражая против заявленных истцом требований, ответчик указывает, что истцом не представлено доказательств использования ответчиком помещений, принадлежащих истцу в период после 30.04.2017 равно как и размер занимаемой площади и стоимость арендных платежей; кроме того, заявленное истцом в ходе рассмотрения дела заявление о фальсификации доказательств представленных ответчиком, является необоснованным, поскольку на настоящий момент в ЕГРЮЛ содержатся сведения о Евгенове Е.И, как директоре ООО "Паритет", сведения о недостоверности отсутствуют и никогда не вносились; ответчиком были представлены документы в которых подпись Евгенова Е.И. визуально отличается о той, которая содержат в документах представленных конкурсным управляющим, что указывает на то, что за исполнительный орган ООО "Паритет" могли подписывать иные лица, владеющие соответствующей печатью общества, при этом о фальсификации и утере печати не заявлено.
Суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств рассматриваемого спора, не может согласиться с данной процессуальной позицией ответчика по следующим основаниям.
Так, судом установлено, что в рамках уголовного дела Е.И. Евгенов (подпись которого стоит на спорных документах) указал, что директором ООО "Паритет" не являлся, никакие документы от имени ООО "Паритет" не подписывал, согласился оформить на него документы общества за денежное вознаграждение.
У суда первой инстанции при оценке представленных в материалы дела доказательств, с учетом заявленного истцом ходатайства о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, а именно соглашения о расторжении договора субаренды от 30.04.2017 и акта приема-передачи (возврата) от 30.04.2017, а также уклонившегося от преставления в материалы дела ответчика оригиналов документов в подтверждение факта освобождения торговых площадей, дополнительных доказательств освобождения торговых площадей, а именно, подтверждения факта вывоза товара (мебели) из торгового центра в апреле 2017 года (привлечения для данных целей грузчиков, транспорта, согласования вопросов вывоза товаров из торгового центра с администрацией, службой безопасности торгового центра, расторжения договорных отношений с продавцом (продавцами) товара, либо перевода таких работников на работу в иной магазин (торговый центр), доказательства использования после 30.04.2017 иных торговых площадей для продолжения предпринимательской деятельности по реализации мебели, возникли обоснованные сомнения в представленных ответчиком доказательствах.
При этом апелляционный суд исходит из того, что нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 марта 2012 года N 12505/11, от 08 октября 2013 года N 12857/12, от 13 мая 2014 года N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2014 года N 309-ЭС14-923, от 09 октября 2015 года N 305-КГ15-5805).
Поскольку представленные истцом документы взаимосогласованы, отвечают требованиям письменных доказательств и являются надлежащими средствами доказывания (статьи 65, 68, 71, 75 АПК РФ), ответчик должен был опровергнуть позицию своего процессуального оппонента путем предоставления иных доказательств, например, посредством проявления инициативы по проведению судебной экспертизы.
Не сделав этого, ограничившись формальной критикой доказательств, представленных истцом, ответчик самостоятельно распорядился процессуальными правами и несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением соответствующих процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ) в виде разрешения судом спора по имеющимся доказательствам.
Полно и всесторонне исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 120 120 руб., подлежит удовлетворению в полном объеме.
При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что отказ в иске может привести к нарушению прав кредиторов ООО "Мега-Дом". Указанная позиция согласуется с позицией, отраженной в многочисленных других судебных актах, поскольку как указано выше, аналогичная ситуация возникла и в отношении иных арендаторов (дела N А03-2747/2020, N А03-11504/2019, N А03-11499/2019, N А03-5735/2011 и др.).
Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.
Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.
Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 23.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3608/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерьер" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
М.А. Фертиков
Судьи
Е.В. Афанасьева
Т.Е. Стасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
