Дата принятия: 21 июля 2020г.
Номер документа: 07АП-11673/2019, А02-750/2016
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 июля 2020 года Дело N А02-750/2016
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Зайцевой О.О.,
Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" Иванченко Алексея Анатольевича (N 07АП-11673/19 (3)) на определение от 26.05.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-750/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "Горно-Алтайский ЗЖИ" (649002, ул. Строителей, 1, г. Горно-Алтайск, ИНН: 0411000310 ОГРН: 1020400755539) внешнего управляющего АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" о признании недействительной сделки должника - договора аренды здания и оборудования N 07 от 11.01.2011, заключенного с ООО "Агашэлитстрой" и применении последствий недействительности сделки.
УСТАНОВИЛ:
определением от 25.03.2019 Арбитражного суда Республики Алтай в отношении должника - акционерного общества "Горно-Алтайский завод железобетонных изделий" (далее - АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ") введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим общества утвержден Иванченко Алексей Анатольевич, член Ассоциации межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих (МСО ПАУ).
13.06.2019 внешний управляющий должника Иванченко А.А. представил в суд заявление о признании недействительной сделки - договора аренды здания и оборудования N 07 от 11.01.2011, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Агашэлитстрой" и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО "Агашэлитстрой" в пользу АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" неосновательного обогащения в сумме 16507320 руб. Указанное заявление принято судом к производству.
Определением от 26.05.2020 Арбитражного суда Республики Алтай (резолютивная часть объявлена 20.05.2020) в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, внешний управляющий АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении требования, ссылаясь на основания, предусмотренные пунктами 1 - 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на заведомую невыгодность заключенного должником договора аренды (11.01.2011) цеха, что подтверждается судебной экспертизой, полагает, что сделка по сдаче в аренду помещения совершена в ущерб кредиторам общества, поскольку на момент заключения договора аренды должник отвечал признакам неплатежеспособности. По мнению заявителя, указанное имущество с высокой степенью вероятности могло быть сдано в аренду на более выгодных условиях, тогда как заключение данного договора на условиях существенно в худшую для должника сторону привело к утрате возможности удовлетворения требований УФНС по Республике Алтай. Заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что ни основным ни дополнительным видом деятельности должника не является сдача собственного недвижимого имущества в аренду, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ дополнительным видом деятельности Истца является "Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом" (ОКВЭД 68.20.2). Обращает внимание, что стоимость аренды имущества не изменялась, несмотря на наличие признаков неплатежеспособности и невозможности удовлетворить свои требования перед имеющимися кредиторами (в частности перед УФНС РФ по Республике Алтай).
ООО "Агашэлитстрой" в отзыве считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению, считает ошибочной позицию внешнего управляющего о возможности оспаривания сделок должника, заключенных за пределами трехлетнего срока подозрительности ввиду длительности арендных отношений на основании норм Закона о банкротстве. Полагает, что приведенные в апелляционной жалобе аналоги не корректны для сравнения с оспариваемой сделкой ввиду того, что арендуемая площадь аналогов в десятки раз меньше площади помещения по оспариваемой сделке, кроме того материалами дела подтверждено, что правоотношения Истца и Ответчика носили не только арендный характер, Ответчик также производил капитальный и текущий ремонт арендуемых помещений, их охрану, обеспечивал надлежащее содержание помещений. ООО "Агашэлитстрой" считает, что арбитражным управляющим не доказана причинно-следственная связь между заключением оспариваемой сделки и наступившей неплатежеспособностью должника, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой. Полагает, что наличие аффилированности ответчика не является безусловным доказательством заключения сделки с целью причинения вреда правам кредиторов. Указывает на отсутствие достаточных и безусловных оснований для вывода о злоупотреблении правом при заключении и исполнении сторонами оспоренной сделки. По мнению общества, стоимость аренды до проведения капитального ремонта (2011 -2015 годы), указанная в заключении эксперта является не корректной, в связи с чем, данные экспертизы обоснованно не были приняты судом в качестве допустимого доказательства.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции, личное участие, либо явку своих представителей не обеспечили.
На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение апелляционных жалоб продолжено в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отложения судебного заседания, исходя из следующего.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор, в рамках которого производились платежи арендатором, заключен за пределами срока подозрительности, установленного частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а требование о взыскании неосновательного обогащения, временным управляющим заявлено ни как самостоятельное требование, а как применение последствий недействительности сделки, то есть заявлено требование о реституции.
Между тем, по смыслу положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, рассматривает заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений, определяя круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих установлению, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (абзац 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Кроме того требования внешнего управляющего в части применения реституции сводились к необходимости восполнения имущественной потери на стороне конкурсной массы должника и именно в этом заключался его материально-правовой интерес в данном споре.
С учетом необходимости выявления действительной воли внешнего управляющего, а также с учетом возражений ООО "Агашэлитстрой" относительно срока давности и оспаривания сделки за период с 13.05.2013 по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не считает возможным завершить рассмотрение апелляционной жалобы по существу в настоящем судебном заседании, в связи с чем предлагает представить внешнему управляющему АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" документально обоснованные пояснения и расчет неосновательного обогащения за период с 13.05.2013, а ООО "Агашэлитстрой" соответствующий контррасчет за указанный период в пределах заявленных исковых требований.
Руководствуясь статьей 184, частью 5 статьи 158, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
судебное разбирательство по апелляционной жалобе внешнего управляющего АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" Иванченко Алексея Анатольевича на определение от 26.05.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-750/2016 отложить на 03.08.2020 в 10:05 час в помещении суда, расположенном по адресу: 634050, г. Томск, ул. Набережная р. Ушайки, 24, зал N 5 (каб. 711, 7 этаж), факс суда - (3822) 611222.
В срок, не позднее 31.07.2020 внешнему управляющему АО "Горно-Алтайский ЗЖБИ" представить в Седьмой арбитражный апелляционный суд через систему "Мой Арбитр" документально обоснованные пояснения относительно действительной воли при подаче заявления и расчет неосновательного обогащения за период с 13.05.2013 в пределах заявленных исковых требований, а ООО "Агашэлитстрой", в тот же срок, соответствующий контррасчет за указанный период, и направить их в адрес другой стороны, в срок, обеспечивающий ознакомление с ними до начала судебного заседания.
Участвующие в деле лица вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие (ч. 2 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Документы в арбитражный суд представляются в письменной форме на бумажных носителях или в электронной форме через систему "Мой Арбитр": http://my.arbitr.ru.
Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте суда: http://7aas.arbitr.ru.
Председательствующий Е.В. Кудряшева
Судьи О.О. Зайцева
Н.Н. Фролова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
