Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 года №07АП-11532/2018, А03-4078/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2020 года Дело N А03-4078/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (07АП-11532/2018(2)) на определение от 13.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4078/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроЛад" о взыскании судебных расходов по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроЛад" (658055, Алтайский край, район Первомайский, село Новоберезовка, улица Молодежная, 48, ОГРН 1082208002051, ИНН 2277011013) к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (656015, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 109, офис 413, ОГРН 1132225015229, ИНН 2225142135) о признании права собственности на сеялку, по встречному иску о взыскании 450 442,98 рублей.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Хлеб-4" (ОГРН 1102224003727), акционерный коммерческий банк "АлтайБизнесБанк" (ОГРН1022200526446),
без участия представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2018 по делу N А03-4078/2018 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "АгроЛад", признано право собственности на сеялку точного высева пневматическую Maxima 2 TRX, количество высевающих секций, шт.- 16, ширина захвата, м. - 12, семенной бункер, л. центральный- 1300, привод - центральный привод и распределение посредством трех редукторов, транспортная ширина, м. - от 3,50, междурядье, см. - 70 или 75, приводные колеса - 8 колес 10,5x80x18/10 Plies, агрегатирование - крепление на нижнюю тягу, контроль высева ISOBUS, адаптация к трактору - 3 клапана двойного действия, 1 вал на привод вентилятора 540 об/мин, розетка 12 вольт, объем бункера для удобрений, л. - 4300, высота загрузки удобрений, м. - 2,60, фильтрующая решетка стандартно, высота бункера, м. - 2,05, длина бункера, м. - 2,75, распределение удобрений - 2 распределительные головки, норма внесения (регулируемая), кг/га - 73 кг/мин (430 кг/га при скорости 8 км/ч), внесение удобрений сошники NS; заводской номер G1588, год выпуска 2016, в количестве 1 ед.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 октября 2018 года по делу N А03-4078/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2019 решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.10.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А03-4078/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
ООО "АгроЛад" обратилось с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (далее - заинтересованное лицо) 500 000 руб. судебных расходов в виде судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2020 (резолютивная часть объявлена 06.02.2020) с ООО "Регион Альянс Лизинг" в пользу ООО "АгроЛад" взыскано 121 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Регион Альянс Лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявления ООО "АгроЛад" о взыскании судебных расходов отказать в полном объёме, ссылаясь, в том числе на то, что вывод суда первой инстанции, что участие представителя ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" в судебных заседаниях не является частью управленческой и представительской деятельности как органа Управляющей организации, поскольку указанные услуги не предусмотрены договором от 27.11.2017 не соответствуют ни договору управления, ни Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; услуги по юридическому сопровождению не исключены из объёма переданных управляющей организацией полномочий, договор управления вообще не содержит каких-либо исключений из переданных полномочий единоличного исполнительного органа; участие ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" в судебных разбирательствах по настоящему делу является составной частью ее управленческой и представительской деятельности как органа юридического лица, которая включает в себя осуществление всей совокупности текущих мероприятий, связанных с функционированием ООО "АгроЛад", в том числе, ведение Управляющей организацией как руководителем Управляемой организации (заявителя по делу) дел в арбитражном суде.
От ООО "АгроЛад" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило определение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу ООО "Регион Альянс Лизинг" без удовлетворения, отмечая, что участие представителя ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" в судебных заседаниях не является частью управленческой и представительской деятельности как органа Управляющей организации. Поскольку указанные услуги не предусмотрены договором от 27.11.2017 г. Оказание юридических услуг, направленных, к примеру, на участие представителя в судебных процессах в договор N 04/УПР-17 от 27.11.2017 г. передачи полномочий единоличного исполнительного органа предприятия не входят. Вывод суда первой инстанции о том, что участие представителя ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" в судебных заседаниях не является частью управленческой и представительской деятельности как органа Управляющей организации, поскольку указанные услуги не предусмотрены договором от 27.11.2017 г. соответствует действующему законодательству и условиям заключенного договора управления и дополнительного соглашения к нему.
От ООО "АгроЛад" поступили дополнительные пояснения, в которых указало на то, что учитывая сложившуюся судебную практику по аналогичным спорам ООО "АгроЛад" считает, что Арбитражный суд Алтайского края правомерно удовлетворил заявление ООО "АгроЛад" о взыскании судебных расходов. Суд первой инстанции учел положения норм действующего материального и процессуального права, исследовал надлежащим образом все обстоятельства по делу и пришел к правильному выводу о том, что у управляющей организации ООО "ЦСБ "A3" отсутствует право действовать от имени ООО "АгроЛад" в соответствующей сфере (ведение дел в судах), что следует из анализа содержания договора N 04/УПР-17 от 27.11.2017 г. и дополнительного соглашения к нему. ООО "АгроЛад" полагает, что в рассматриваемом деле ООО "ЦСБ "A3" осуществляла представление интересов ООО "АгроЛад" не в качестве его единоличного исполнительного органа, а в качестве исполнителя по соглашению об оказании юридических услуг, следовательно, взыскание судом первой инстанции расходов, понесенных представляемым лицом по договору оказания юридических услуг, являются судебными издержками и могут быть возмещены по правилам ст. 110 АПК РФ.
От ООО "Регион Альянс Лизинг" поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, а именно судебных актов и выписок из ЕГРЮЛ.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Рассмотрев ходатайство ООО "Регион Альянс Лизинг" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, апелляционным судом отказано в его удовлетворении, поскольку они не являются доказательствами по настоящему делу, кроме того и судебные акты, и выписки из ЕГРЮЛ имеются в свободном доступе.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнений, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ).
Разумность расходов, как категория оценочная, по каждому спору определяется индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты и других критериев.
В п. 3 Информационного письма N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на то, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.
Аналогичная позиция также изложена в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1, Постановление о возмещении издержек).
Согласно пункту 10 Постановления N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления N 1).
Судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены и документально подтверждены.
В подтверждение указанного обстоятельства истец представил в материалы дела договор N 02/Ю-17 об оказании юридических услуг от 01.11.2017, заключенный между ООО "Агролад" (заказчик) и ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" (исполнитель), акт оказанных услуг N 1 от 01.11.2019 к этому договору, а также платежное поручение N 1311 от 06.11.2019 на сумму 500 000 руб.
Согласно представленных заявителем доказательств, в частности, акту оказанных услуг N 1 от 01.11.2019, при исполнении договора N 02/Ю-17 от 01.11.2017 исполнитель оказал заявителю следующие услуги: консультирование (устное) по вопросам защиты интересов заявителя и возможности признания права собственности на имущество; подготовка, согласование с и направление в адрес ООО "Регион Альянс Лизинг" претензии в порядке досудебного урегулирования спора; составление, согласование и подача в Арбитражный суд Алтайского края искового заявления о признании права собственности на имущество, являющегося предметом настоящего спора; участие в предварительном судебном заседании по делу 19.04.2018; подготовка, согласование и предъявление в Арбитражный суд Алтайского края ходатайства об объединении дел N А03-4078/2018 и N А03-4724/2018 в одно производство; участие в судебном заседании по делу 28.05.2018; подготовка отзыва на встречное исковое заявление, согласование и предъявление его в Арбитражный суд Алтайского края; участие в судебных заседаниях по делу 26.06.2018, 21.08.2018, 07.09.2018; подготовка отзыва на уточненное встречное исковое заявление, его согласование с заявителем и предъявление в Арбитражный суд Алтайского края; участие в судебных заседаниях по делу 13.09.2018, 24.09.2018, 05.10.2018; составление, согласование с заявителем и подача в Седьмой арбитражный апелляционный суд ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи; составление, согласование с заявителем и подача в Седьмой арбитражный апелляционный суд отзыва на апелляционную жалобу ООО "Регион Альянс Лизинг" на решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4078/2018 от 12.10.2018; участие в судебном заседании Седьмого арбитражного апелляционного суда 20.12.2018; составление, согласование с заявителем и подача в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи; составление, согласование и подача в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отзыва на кассационную жалобу ООО "Регион Альянс Лизинг" на решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4078/2018 от 12.10.2018; составление, согласование с и подача в Арбитражный суд Алтайского края заявления о выдаче исполнительного листа; составление, согласование и подача в Арбитражный суд Алтайского края ходатайства об исправлении опечатки в исполнительном листе.
Стоимость каждой конкретной услуги, оказанной в рамках договора, по его условиям не определена. Общая стоимость подлежащих оказанию услуг определена в размере 500 000 руб. (пункт 3.1 договора N 02/Ю-17 от 01.11.2017).
Из материалов дела следует, что в соответствии с договором N 04/УПР-17 от 27.11.2017 передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "АгроЛад" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", последняя осуществляет функции единоличного исполнительного органа заявителя.
Пунктом 2 дополнительного соглашения к договором N 04/УПР-17 от 27.11.2017 стороны внесли изменения в редакцию пункта 2.4 данного договора, предусмотрев, что ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите ООО "АгроЛад" в судах на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг. Стоимость оказания юридических услуг не входит в стоимость договора управления.
Фактические представление интересов заявителя осуществлялось работниками, состоящими в штате ООО "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома".
С учетом характера спора, времени, которое затратил представитель истца на подготовку дела, участие в судебных заседаний, участие истца в апелляционной и кассационной инстанции, исходя из принципа разумности и соразмерности требований, суд первой инстанции посчитал возможным уменьшить размер судебных расходов по оплате услуг представителя до 121 000 руб.
Доводы ответчика о том, что поскольку общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" является управляющей компанией общества с ограниченной ответственностью "АгроЛад", и как управляющая компания обязана представлять истцу юридические услуги, в счет соответствующего договора, суд первой инстанции признал необоснованными. При этом исходил из того, что участие представителя общества с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" в судебных заседаниях не является частью управленческой и представительской деятельности как органа управляющей организации, поскольку указанные услуги не предусмотрены договором от 27.11.2017.
Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
На основании статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.
Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).
В силу части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.
Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.
По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно условиям договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 22.12.2017, заключенного ООО "АгроЛад" (управляемое предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" (управляющая компания), управляемое предприятие передает управляющей компании все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из устава управляемого предприятия, а также иные, не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган (п. 2.2 договора).
В соответствии с п. 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения) управляющая компания в части осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, в частности, представляет интересы управляемого предприятия в отношениях с другими компаниями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами, организует правовое сопровождение деятельности управляемого предприятия, организует и управляет договорной и претензионной работой, принимает решения об удовлетворении претензий, предъявляемых к управляемому предприятию, решает другие вопросы текущей деятельности управляемого предприятия.
Таким образом, управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО "АгроЛад" при рассмотрении настоящего дела, следует считать действиями самого истца.
В связи с этим оснований для возмещения истцу расходов на оплату услуг представителя у суда первой инстанции не имелось.
При этом, факт заключения дополнительного соглашения от 22.12.2017 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и дополнение его пунктом 2.4.1 о том, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, стоимость которых не входит в стоимость договора управления, не изменяет правовую природу отношений между управляемым обществом и его управляющей организацией.
Как отмечено выше, управляющей организации по договору управления переданы в том числе и полномочия по правовому сопровождению деятельности, из указанного пункта не следует, что представительство в судах исключено из полномочий управляющей компании - единоличного исполнительного органа, который в соответствии с процессуальным законодательством представляет интересы доверителя без доверенности.
Соответственно, общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", выполняя функции единоличного исполнительного органа истца, не является в процессуальном смысле представителем истца, поскольку как указано выше действия управляющей организации, направленные на представление интересов истца в суде, следует считать действиями самого истца.
Само по себе то обстоятельство, что стороны определили, что в пункте 2.4.1 договора от 27.11.2017, в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2017, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного документа, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, не свидетельствует об изменении статуса управляющей организации как единоличного исполнительного органа, а лишь предусматривает увеличение стоимости услуг управляющей организации за счет управляемого общества и не делает данные расходы судебными в смысле ст. 110 АПК РФ.
Учитывая вышеизложенное, само по себе то обстоятельство, что договор на оказание услуг был подписан ранее договора на передачу полномочий, не влияет на правоотношения истца и его управляющей компании, поскольку как отмечено выше, после заключения договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества стороны не исключили полномочия по правовому сопровождению из общих полномочий по управлению.
Учитывая отсутствие оснований для возмещения обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛад" расходов на оплату услуг представителя обжалуемый судебный акт подлежит отмене в данной части в связи неправильным применением норм права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался, поскольку уплата государственной пошлины при обжаловании определения о взыскании судебных расходов не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 271, пунктом 3 части 1 статьи 270, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 13.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4078/2018 отменить в части удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов, разрешив вопрос по существу.
В удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Судья О.Ю. Киреева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка